Dziedziczenie i podział spadku w postaci przedsiębiorstwa czy firmy

Dziedziczenie i podział spadku w postaci przedsiębiorstwa czy firmy

 Ustawodawca ustalił definicję przedsiębiorstwa w art. 551 KC. Stosownie do niej przedsiębiorstwo ma charakter szczególnego rodzaju masy majątkowej, wyodrębnianej ze względu na funkcję, dla zrealizowania której powstało przez powiązanie z sobą różnego rodzaju rzeczy i praw. Przedsiębiorstwo jest bowiem zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, a poszczególne rodzaje składających się nań elementów zostały przykładowo wymienione w art. 551 KC. Dla zidentyfikowania przedsiębiorstwa jako szczególnego rodzaju rzeczy w obrocie nie mają znaczenia okoliczności podmiotowe, a mianowicie to, że wszystkie prawa do wchodzących w jego skład elementów należy przypisać jednej osobie fizycznej lub prawnej, lecz wspomniane już takie ich zespolenie, że wszystkie one używane są w celu prowadzenia działalności, którą cechuje fachowość, podporządkowanie regułom opłacalności lub zasadzie racjonalnego gospodarowania, działanie na własny rachunek, powtarzalność działań, uczestnictwo w obrocie gospodarczym, podporządkowanie zasadom gospodarki rynkowej (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 czerwca 1991 r., III CZP 117/91, OSNC 1992, nr 5, poz. 65 i z 14 marca 1995 r., III CZP 6/95, OSNC 1995, nr 5, poz. 72). Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 KC) jest zatem występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (por. np. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 25 czerwca 2008 r., III CZP 45/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 97, wyrok Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09).

Przedsiębiorstwo w znaczeniu przytoczonym wyżej może być prowadzone przez różne podmioty, zarówno takie, które powstają jako podmioty prawa handlowego, a zatem zawiązywane są po to, by prowadzić działalność gospodarczą, jak i takie, dla których działalność gospodarcza jest pewnym tylko wycinkiem aktywności. Mogą je też prowadzić osoby fizyczne, a wówczas staje się ono jednym z elementów należących do nich mas majątkowych. Osoba prawna powstała w celu prowadzenia działalności gospodarczej może w swoim majątku mieć tylko jedno przedsiębiorstwo, ale dla osoby fizycznej, która zaczyna prowadzić działalność gospodarczą, wyodrębnione i zespolone dla zrealizowania tego celu rzeczy i prawa, stają się masą majątkową funkcjonującą obok innych, służących zaspokajaniu pozostałych potrzeb. Osoby, zarówno fizyczne, jak i prawne, mogą zorganizować przedsiębiorstwo na bazie tylko swojego majątku albo we współdziałaniu z innymi osobami. Ustalenie, na bazie czyjego majątku przedsiębiorstwo zostało zorganizowane, decyduje o tym, komu należy przypisać prawo do niego, jako pewnej funkcjonalnej całości.

O tym, komu należy przypisać prawa do przedsiębiorstwa zorganizowanego przez osobę fizyczną pozostającą w związku małżeńskim decyduje ustrój majątkowy, w jakim pozostaje ona z małżonkiem. Przedsiębiorstwo, które powstało i było prowadzone w czasie, gdy stosunki między małżonkami podlegały przepisom o wspólności majątkowej, jako ustroju ustawowym, jest składnikiem majątku wspólnego, nawet wtedy, gdy prowadzone jest tylko przez jednego małżonka (art. 33 § 1 KRO). Takiemu zakwalifikowaniu podlega ono jako funkcjonalnie powiązana całość, z której poszczególne składniki mogą być wyłączane ze względów gospodarczych, na mocy decyzji osoby prowadzącej przedsiębiorstwo i w związku z dokonywanymi przez nią czynnościami prawnymi. Małżonek, który w stosunkach gospodarczych zawiera umowy, pozostaje ich stroną i zarazem wierzycielem lub dłużnikiem wynikających z nich zobowiązań. Korzysta bowiem w tym zakresie ze swobody dokonywania czynności, w ramach której działa samodzielnie, nie zaś również jako reprezentant współmałżonka. Koresponduje z tym założenie, że przedmiotami (prawami) majątkowymi służącymi małżonkowi do prowadzenia działalności zarobkowej zarządza on samodzielnie, a drugi małżonek jest w tym zakresie uprawniony jedynie do dokonania niezbędnych bieżących czynności, gdyby po stronie prowadzącego działalność gospodarczą pojawiły się przemijające przeszkody (art. 36 § 3 KRO); nie może przy tym sprzeciwić się czynności z zakresu zarządu podejmowanej przez małżonka w ramach działalności zarobkowej (art. 361 KRO). Objęcie wspólnością majątkową małżeńską dochodów uzyskanych z działalności zarobkowej jest skutkiem działania przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego o ustawowym ustroju majątkowym (art. 31 § 2 pkt 1 KRO), w obszarze, w którym nie mieści się regulacja zasad odpowiedzialności za zobowiązania, w tym także odnosząca się do sytuacji, gdy ustawodawca czyni odpowiedzialnymi za zobowiązania także inne osoby niż te, które je zaciągnęły na mocy własnych oświadczeń woli lub ze względu na własne działania (czyn niedozwolony, bezpodstawne wzbogacenie).

Stworzenie funkcjonalnej definicji przedsiębiorstwa zostało przez ustawodawcę powiązane z wprowadzeniem do systemu prawnego takich rozwiązań, które pozwalają na przedsiębiorstwo spojrzeć całościowo i uczynić je w tej postaci przedmiotem nawiązywanych w obrocie stosunków prawnych. Zasada ta została jednoznacznie wyrażona w art. 552 KC, stosownie do którego czynność mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z jej treści albo z przepisów szczególnych. Jej potwierdzeniem są m.in. także przepisy art. 10641 -1064 13 i art. 106414-106423 KPC, zezwalające na skierowanie egzekucji nie do poszczególnych rzeczy i praw majątkowych przedsiębiorcy, ale do prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa jako pewnej całości. O tym, czy przedsiębiorstwo ma stać się przedmiotem czynności prawej jako rozpatrywana funkcjonalnie całość, czy też tym przedmiotem mają być tylko pewne elementy, które przez czynność prawną wyłączone zostaną ze struktury przedsiębiorstwa, decydują strony czynności, a w przypadku postępowania egzekucyjnego – wierzyciel, który wskazuje na środek egzekucyjny uregulowany w przywołanych wyżej przepisach kodeksu postępowania cywilnego.

Powyższe zasady obowiązują także w odniesieniu do przedsiębiorstw prowadzonych przez osoby fizyczne, gdy dochodzi do spadkobrania po przedsiębiorcy. Gdyby w majątku spadkodawcy znajdowało się przedsiębiorstwo, to z chwilą otwarcia spadku wchodzi ono w skład masy spadkowej, przy czym jeśli spadkodawca pozostawał w ustroju wspólności majątkowej z małżonkiem, to dziedziczeniu po nim podlega tylko udział w przedsiębiorstwie. Przedsiębiorstwo, w którym udział podlegał dziedziczeniu zachowuje ten status, jeśli z woli spadkobierców ma w dalszym ciągu służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, dla której zostało zorganizowane, najpierw przez nich samych wspólnie, a z czasem przez osobę, której taki składnik majątku zostanie przyznany wskutek działu spadku lub osobę, na której rzecz zostanie zbyty przez współuprawnionych.

Śmierć osoby, która jednoosobowo prowadziła przedsiębiorstwo, nie musi oznaczać jego dezintegracji, prowadzącej do ustania możliwości kwalifikowania tej masy majątkowej jako przedsiębiorstwa. Wygaszenie bytu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC będzie konsekwencją zaprzestania z chwilą otwarcia spadku działalności gospodarczej na bazie składników wyodrębnionych i dotychczas w tym celu używanych przez spadkodawcę oraz braku woli jej kontynuowania przez spadkobierców, czy to osobiście, czy przez inne osoby. W takim przypadku uzasadnione byłoby opisywanie indywidualnie statusu poszczególnych rzeczy, wierzytelności i praw, stanowiących do chwili otwarcia spadku przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 KC oraz uczynienie z nich osobno przedmiotu obrotu prawnego, w tym i umów. Każde pojedyncze prawo i wierzytelność, wchodzące dotąd w skład przedsiębiorstwa, wymagałoby wówczas podjęcia indywidualnej decyzji co do tego, jak ma być podzielone między spadkobiercami zmarłego przedsiębiorcy. Jeżeli jednak wolą spadkobierców jest zachowanie integralności przedsiębiorstwa i dalsze wykorzystywanie go w celach gospodarczych, przez nich samych lub inne osoby, to przedmiotem działu spadku mogą oni uczynić to odziedziczone przedsiębiorstwo, nie zaś poszczególne jego elementy.

Od czasu, gdy ustawodawca stworzył warunki ku temu, by przedsiębiorstwa traktować całościowo, jako zespoły wzajemnie powiązanych składników służących pewnym celom gospodarczym, od woli stron czynności zależy, czy jej przedmiotem uczynią tak postrzegane przedsiębiorstwo, czy tylko jego elementy, które ze względu na cel i charakter czynności zostaną z tej całości wyłączone. Nie ma wprawdzie przeszkód, by strony decydując się na czynność dotyczącą przedsiębiorstwa pewne jego elementy z niego wyłączyły, zakładając, że czynność nie będzie się do nich odnosić, ale w orzecznictwie ustalone zostało, iż w tym przypadku autonomia woli stron nie może iść zbyt daleko. Zakres wyłączeń nie może bowiem przekreślić istoty przedsiębiorstwa (art. 551 KC) (por. wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 2010 r., I CSK 703/09). Zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 17 października 2000 r., I CKN 850/98). Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 2 czerwca 2017 r. II CSK 722/16

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Dziedziczenie i podział spadku w postaci przedsiębiorstwa czy firmy
5 (100%) 81 votes

Dodaj komentarz