Dziedziczenie udziału w spółce cywilnej po śmierci wspólnika

Dziedziczenie udziału w spółce cywilnej po śmierci wspólnika

Spłaty przysługują tylko i wyłącznie wspólnikowi występującemu ze spółki. Skoro jednak wspólnicy, jako strony umowy spółki cywilnej, nie zastrzegą w tej umowie zapisu, że w przypadku śmierci wspólnika w jego miejsce wstępują jego spadkobiercy, to w takiej sytuacji, tj. w przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy, nie mają prawa wstąpienia w miejsce zmarłego wspólnika, ale za to nabywają z tytułu dziedziczenia prawa majątkowe w postaci roszczenia wobec spółki cywilnej, czyli prawa żądania wobec spółki cywilnej rozliczenia udziału przysługującego zmarłemu wspólnikowi w trybie art. 871 KC., przy czym rozliczenie to ustawodawca przewiduje w tym przepisie w formie zwrotu rzeczy w naturze (o ile takie wniósł do spółki wspólnik) oraz wypłaty w pieniądzu wartości wkładu wspólnika oznaczonego w umowie.

Wyjaśnić przy tym należy, że zgodnie z art. 922 § 2 KC. nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami. W świetle przytoczonego wyżej przepisu do spadku nie należą prawa i obowiązki ściśle związane z osobą spadkodawcy. Do takich praw zaliczane są te, które mają na celu zaspokojenie interesu indywidualnego zmarłego lub jego indywidualnych potrzeb, jak na przykład: roszczenie o zadośćuczynienie pieniężne za doznaną krzywdę czy prawo do alimentów albo nałożona na spadkodawcę za jego życia grzywna itd. Prawo żądania zaś spłaty pieniężnej wartości udziału zmarłego wspólnika spółki cywilnej z tytułu dziedziczenia nie jest ściśle związane z osobą wspólnika, skoro nie jest przypisane tylko do osoby wspólnika. Spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą bowiem wejść w jego miejsce (art. 872 KC.), co oznacza, że jeżeli nie wejdą w jego miejsce, gdyż umowa spółki cywilnej nie zastrzegła takiego zapisu na wypadek śmierci wspólnika, to w drodze dziedziczenia spadkobiercy nabywają po zmarłym wspólniku przysługujące mu za życia wobec spółki prawa majątkowe (które nie są związane ściśle z jego osobą, lecz są składnikiem majątkowym spółki), a źródłem roszczeń spadkobierców o spłatę ich praw majątkowych jest w istocie dziedziczenie.

W skład spadku wchodzą bowiem takie wierzytelności, które m.in. wynikają ze stosunków umownych, w których to stosunkach uprawnionym wierzycielem był spadkodawca. W przeciwnym razie, a zatem w przypadku braku dziedziczenia, nie doszłoby do nabycia prawa do dochodzenia roszczenia wobec spółki cywilnej na podstawie art. 871 KC. A skoro, niewątpliwie prawo to ma charakter majątkowy, to zgodnie z art. 922 § 1 KC., wchodzi ono w skład masy spadkowej. Konsekwencją zaś uznania majątkowego charakteru tego prawa jest jego dziedziczność. Dziedziczeniu natomiast – co do zasady – podlegają m in. takie prawa majątkowe jak np. prawo do wkładu związane ze stosunkiem członkostwa w spółdzielni, udziały w spółce z o.o., jak również udziały w spółce cywilnej.

W skład spadku – jak wyżej wskazano – nie wchodzą tylko prawa i obowiązki majątkowe ściśle związane z osobą zmarłego, a także prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na ściśle oznaczone osoby, bez względu na to, czy są one spadkobiercami. Nie podlegają więc dziedziczeniu, np. roszczenia alimentacyjne, bez względu na to czy będą to alimenty należne od zmarłego czy też płacone na jego rzecz, gdyż alimenty są prawami ściśle związanymi z osobą zmarłego, miały bowiem służyć zaspokojeniu określonych interesów (potrzeb) konkretnej osoby ze względu na jej indywidualną sytuację. W konsekwencji spłata otrzymana przez spadkobiercę od spółki cywilnej, jako pieniężny surogat udziałów zmarłego wspólnika (męża skarżącej) winna być opodatkowana podatkiem od spadków i darowizn. Tym samym zachodzi podstawa do uznania zarzutów skargi za uzasadnione.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Dziedziczenie udziału w spółce cywilnej po śmierci wspólnika
5 (100%) 92 votes

Dodaj komentarz