Sprzedaż lub darowizna rzeczy czy nieruchomości należącej do spadku bez zgody spadkobierców

Sprzedaż lub darowizna rzeczy czy nieruchomości należącej do spadku bez zgody spadkobierców

Zgodnie z art. 1035 KC, jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu (VII zatytułowanego „Wspólność majątku spadkowego i dział spadku”). Cytowany przepis odsyła do odpowiednich przepisów prawa materialnego dotyczących współwłasności (art. 195 – 221 KC), które regulują współwłasność prawa własności rzeczy, podczas gdy współwłasność spadkobierców dotyczy współwłasności spadku, a więc masy majątkowej, w skład której wchodzą poszczególne rzeczy i prawa majątkowe spadkodawcy. W przypadku współwłasności rzeczy przepisy wyróżniają czynności rozporządzenia udziałem w rzeczy wspólnej (art. 198 KC) oraz rozporządzenia rzeczą wspólną (art. 199 KC). Przepisy dotyczące wspólności majątku spadkowego wyróżniają natomiast czynności polegające na rozporządzeniu przez spadkobiercę udziałem w spadku (art. 1051 zd. drugie KC) oraz udziałem w przedmiocie należącym do spadku (art. 1036 KC). Nie wyróżniają one czynności rozporządzenia przedmiotem należącym do spadku (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 sierpnia 2011 r., IV CSK 521/10).

Zgodnie z art. 198 KC, każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych współwłaścicieli. Jak stanowi art. 199 KC, do rozporządzania rzeczą wspólną oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. W orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. wyrok z dnia 24 kwietnia 2013 r., IV CSK 596/12, oraz postanowienie z dnia 5 marca 2015 r., VCSK 293/14, OSNC 2016, nr 3, poz. 32) wyjaśniono, że wymaganie zgody współwłaściciela nie oznacza, że czynność musi być dokonana tylko wspólnie przez wszystkich współwłaścicieli. Norma art. 199 KC dotyczy w zasadzie stosunków wewnętrznych między współwłaścicielami. Na zewnątrz każdy współwłaściciel może więc występować samodzielnie tzn. dokonywać czynności zarządu we własnym imieniu, mimo że ustawa wyraźnie o tym nie stanowi. Współwłaściciel, który za wymaganą ustawą zgodą wszystkich współwłaścicieli dokonał czynności prawnej, sam jest stroną wynikającego z niej stosunku prawnego, działa on we własnym imieniu, lecz w interesie ogółu współwłaścicieli. Pozostali nie stają się stroną takiego stosunku prawnego, mimo że skutki czynności dotyczą bezpośrednio sfery ich praw; zgoda pozwala rozciągnąć skutki dokonanej czynności na współwłaścicieli. Według przeważających i przekonywujących stanowisk wyrażonych w piśmiennictwie, wyrażenie zgody przez współwłaścicieli na zbycie rzeczy, czy dokonanie innej czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu nie jest wyrażeniem zgody przez osobę trzecią, do której miałby zastosowanie art. 63 KC. Współwłaściciele nie są bowiem osobami trzecimi w odniesieniu do czynności odnoszących się do rzeczy, których są współwłaścicielami.

Przedstawione wyżej zasady dotyczące czynności rozporządzenia udziałem w rzeczy lub rozporządzenia rzeczą wspólną ulegają pewnym modyfikacjom w odniesieniu do przedmiotów (rzeczy lub praw majątkowych) wchodzących w skład spadku. Rozporządzenie udziałem w spadku (całym udziałem w masie majątkowej wchodzącej w skład spadku) jest dopuszczalne i nie wymaga zgody pozostałych spadkobierców (art. 1051 zd. drugie KC). Oprócz tego w art. 1036 KC uregulowano czynność rozporządzenia przez spadkobiercę udziałem w przedmiocie należącym do spadku. Mimo braku przepisu określającego wysokość udziału spadkobiercy w przedmiotach należących do spadku, należy przyjąć, że odpowiada on wysokością udziałowi spadkobiercy w spadku, w skład którego wchodzą poszczególne rzeczy i prawa majątkowe spadkodawcy. Rozporządzenie przez spadkobiercę jego udziałem w przedmiocie należącym do spadku może nastąpić, odmiennie od reguły przewidzianej w art. 198 KC, tylko za zgodą pozostałych spadkobierców. Nie budzi wątpliwości stanowisko, zgodnie z którym do zgody spadkobierców ma wówczas zastosowanie art. 63 KC Jeżeli więc do ważności czynności prawnej wymagana jest forma szczególna, oświadczenie obejmujące zgodę osoby trzeciej (odpowiednio więc także zgodę spadkobierców) powinno być złożone w tej samej formie. W braku jednak zgody któregokolwiek z pozostałych spadkobierców rozporządzenie jest bezskuteczne o tyle, o ile naruszałoby uprawnienia przysługujące temu spadkobiercy na podstawie przepisów o dziale spadku. Przepis zawarty w art. 1036 KC ogranicza więc możliwość swobodnego rozporządzania udziałem spadkobiercy w przedmiocie należącym do spadku w stosunku do – wynikającej z art. 198 KC – możliwości rozporządzania przez współwłaściciela jego udziałem we współwłasności rzeczy. Norma wynikająca z art. 1036 KC nie tylko uzależnia dokonanie rozporządzenia przez spadkobiercę jego udziałem w przedmiocie należącym do spadku od zgody pozostałych spadkobierców, ale także określa skutki dokonania tej czynności bez tej zgody. Czynność taka nie jest nieważna, ale jedynie bezskuteczna wtedy, gdy narusza uprawnienia na podstawie przepisów o dziale spadku przysługujące spadkobiercy, który nie wyraził zgody na to rozporządzenie.

Art. 1036 KC ma zastosowanie nie tylko do rozporządzenia udziałem spadkobiercy w przedmiocie należącym do spadku, ale także do rozporządzenia przez niego całym przedmiotem wchodzącym w skład spadku, mimo braku zgody pozostałych spadkobierców. Takie stanowisko dominuje w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2013 r., I CSK 262/12), w którym przyjmuje się, że rozporządzenie przedmiotem wchodzącym w skład spadku stanowi w istocie rozporządzenie udziałami w tym przedmiocie, tj. także udziałami nienależącymi do spadkobiercy dokonującego takiego rozporządzania. Konsekwencją tego stanowiska jest to, że rozporządzenie przez spadkobiercę przedmiotem wchodzącym w skład spadku bez zgody pozostałych spadkobierców jest, zgodnie z art. 1036 KC, jedynie bezskuteczne, o ile narusza uprawnienia spadkobierców, którzy nie wyrazili zgody na rozporządzenie, przysługujące im na podstawie przepisów od dziale spadku. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zajęto także odmienne, od wyżej przedstawionego, stanowisko zgodnie z którym art. 1036 KC dotyczy wyłącznie rozporządzenia przez spadkobiercę jego udziałem w przedmiocie należącym do spadku. Jest to więc przepis szczególny tylko w stosunku do art. 198 KC. Natomiast do rozporządzenia przez spadkobiercę przedmiotem należącym do spadku, wobec braku przepisu szczególnego zawartego w przepisach o wspólności majątku spadkowego i dziale spadku, ma zastosowanie art. 199 KC w zw. z art. 1035 KC (por. postanowienie z dnia 24 sierpnia 2011 r., IV CSK 521/10). Stanowisko to jest również wyrażane w piśmiennictwie prawniczym.

Rozporządzenie przedmiotem wchodzącym w skład spadku powoduje natomiast skutek polegający na ustaniu stosunku współwłasności pomiędzy spadkobiercami, a więc skutek tożsamy z częściowym działem spadku, co wymaga zawarcia umowy pomiędzy wszystkimi spadkobiercami (art. 1037 § 1 KC). Skuteczne rozporządzenie przedmiotem wchodzącym w skład spadku przez spadkobiercę prowadzi więc do tego, że przedmiot ten zostaje wyłączony z działu spadku ponieważ jego przedmiotem są tylko aktywa wchodzące w skład spadku, istniejące oraz objęte współwłasnością spadkobierców w chwili działu spadku. W takim przypadku spadkobiercy – nawet ci, którzy nie wyrazili zgody na dokonanie rozporządzenia – traciliby swoje udziały w przedmiocie należącym do spadku, a w konsekwencji prawo do podziału tego składnika w dziale spadku. Tymczasem przewidziana w art. 1036 KC sankcja bezskuteczności rozporządzenia przez spadkobiercę udziałem w przedmiocie należącym do spadku zakłada, że pozostali spadkobiercy nie tracą uprawnień wynikających ze współwłasności majątku spadkowego – obejmującej także przedmiot, udziałem w którym rozporządził jeden ze spadkobierców – których mogą dochodzić w dziale spadku obejmującym ten przedmiot (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2008 r. I CSK 362/07, OSNC 2008, nr 3, poz. 46). Nie może też uiść uwagi to, że w części orzeczeń Sądu Najwyższego odnoszących się do tego zagadnienia (por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 października 1962 r., I CO 22/62, OSNC 1964, nr 1, poz. 2 oraz postanowienie z dnia 3 kwietnia 1990 r., III CRN 68/90, OSNC 1991, nr 8-9, poz. 109) jednoznacznie wskazano, że chodzi o rozporządzenie przez spadkobiercę jego udziałem w przedmiocie należącym do spadku. Zatem nabywca udziału w przedmiocie należącym do spadku jako zainteresowany mógł być uczestnikiem postępowania działowego (szerzej uchwala Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2011 r., III CZP 118/10).

Rozporządzenie przez spadkobiercę jego udziałem w przedmiocie należącym do spadku bez zgody pozostałych spadkobierców może powodować sankcję bezskuteczności przewidzianą w art. 1036 KC, która wynika z mocy prawa, a nie z mocy orzeczenia sądu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2008 r., I CSK 362/07). Orzekając o bezskuteczności, sąd nie uznaje w sentencji postanowienia działowego czynności za niewywołującej takiego skutku ani też nie określa zakresu sankcji bezskuteczności, gdyż wynika ona z ustawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2016 r., IV CSK 477/15, OSNC- ZD 2018, nr 1, poz. 12). Ocena, czy zachodzą podstawy do zastosowania tej sankcji powinna być więc dokonana dopiero w orzeczeniu działowym obejmującym przedmiot, udział w którym był objęty rozporządzeniem, ponieważ rozporządzenie przez spadkobiercę jego udziałem w przedmiocie należącym do spadku, o którym mowa w art. 1036 KC, nie prowadzi do ustania stosunku współwłasności co do tego przedmiotu spadku pomiędzy pozostałymi spadkobiercami. Nawet więc przyjęcie, że nie było podstaw do zastosowania sankcji przewidzianej w art. 1036 KC w stosunku do ocenianego rozporządzenia udziałem w spadku przez spadkobiercę nie powinno eliminować danego przedmiotu z działu spadku. Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 16 listopada 2018 r. I CSK 650/17

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Sprzedaż lub darowizna rzeczy czy nieruchomości należącej do spadku bez zgody spadkobierców
5 (100%) 113 vote[s]

Dodaj komentarz