Poniedziałek - Sobota9.00 - 20.00
ul. Głogowska 47a lok. 1a 60-736 Poznań
Tel.+48696293998
ZapraszamyJeżeli chcesz mieć przewagę problemy powierz najlepszym specjalistom
Twoja sprawa z zakresu prawa spadkowego jest już wystarczająco stresująca. Nie powinieneś rozbijać banku tylko po to, aby upewnić się, że jesteś chroniony

Dziedziczenie praw i udziałów w spółce z o.o.

W piśmiennictwie z zakresu prawa handlowego dominuje słuszny pogląd, że art. 187 § 1 KSH ma zastosowanie nie tylko do umownego nabycia udziałów w spółce ale także do przejścia udziału pod tytułem ogólnym. Użyte w ustawie określenie przejście udziału obejmuje wszelkie postaci sukcesji, także nabycie praw i obowiązków majątkowych zmarłego, które zgodnie z treścią art. 922 § 1 KC przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób.

Art. 187 § 1 KSH reguluje w szczególny sposób, ale tylko w odniesieniu do samej spółki, skutki związane z przejściem udziału. Jego ratio legis polega na zapewnieniu spółce możliwości funkcjonowania w przypadku sporu co do tego, kto jest wspólnikiem i uniknięciu sytuacji, w których osoby nieuprawnione mogłyby ingerować w działalność spółki. Spółka kapitałowa nie może wstrzymywać swoich działań do czasu wykazania przejścia udziałów przez osoby zgłaszające te zdarzenia, także tych nakazanych w ustawie (np. art. 231 § 1 KSH).

Ustawa w zakresie wykazania skuteczności przejścia udziału wobec spółki wymaga od nabywcy lub nabywców udziałów podwójnej aktywności. Po pierwsze, osoby te muszą zawiadomić spółkę o przejściu udziału lub udziałów. Po drugie, muszą to przejście udowodnić. Zawiadomienie nie jest przesłanką skutecznego przejścia udziału. Przejście to następuje niezależnie od zawiadomienia a najczęściej dochodzi do niego przed zawiadomieniem z chwilą wystąpienia zdarzenia, z którym ustawa łączy skutek w postaci przejścia uprawnień i obowiązków związanych z udziałem w spółce. Tym zdarzeniem jest śmierć wspólnika. Sukcesja generalna może być też skutkiem innych zdarzeń. Takim przykładem, w odniesieniu do mających status wspólników osób prawnych, mogą być skutki majątkowe łączenia lub podziału spółek (art. 494 § 1, art. 531 § 1 i 3 KSH), łączenia lub podziału przedsiębiorstw państwowych (art. 18 i nast. ustawy z dnia 25 września 2002 r. o przedsiębiorstwach państwowych (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.).

Przedmiotem dziedziczenia są udziały jako prawa majątkowe wchodzące w skład majątku spadkodawcy wraz ze związanymi z tymi udziałami prawa i obowiązkami składającymi się na treść stosunku członkostwa w spółce. W odróżnieniu od innych praw majątkowych możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczona odpowiedzialnością jest z mocy art. 187 § 1 KSH uzależniona jest od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika. Podobny skutek wywoła brak właściwego zawiadomienia w odniesieniu do wykonywania obowiązków związanych z udziałem w spółce. Do chwili otrzymania zawiadomienia o przejściu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności spółka nie może domagać się od osób, które nabyły udziały wykonania jakichkolwiek obowiązków wobec spółki.

W związku z objęciem spadkobierców wspólnika obowiązkiem zawiadomienia z art. 187 KSH pojawia się zasadnicza kwestia sposobu wykazania przejścia udziału. Wstępnie trzeba zauważyć, że to spadkobiercy ubiegają się o umożliwienie wykonywania praw udziałowych a zatem to oni powinni udowodnić swoje prawa wobec spółki z tytułu dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku. W tym przypadku znajduje zastosowanie art. 1027 KC regulujący w szczególny sposób zagadnienie dowodu praw wynikających z dziedziczenia. Wynika z niego, że względem spółki, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Z art. 1027 KC nie wynika po stronie spółki obowiązek żądania, aby spadkobierca udowodnił swoje prawa w sposób przewidziany w tym przepisie (podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 listopada 1950 r. sygn. akt C 353/50, OSN 1951, nr 2, poz. 47, na gruncie art. 46 dekretu z dnia 8 października 1946 r. Prawo spadkowe (Dz.U. Nr 60, poz. 328 ze zm.). Jego zastosowanie wiąże się z tym, że to osoby dokonujące zawiadomienia powołują się na swoje uprawnienia z tytułu dziedziczenia. To spadkobiercy ubiegają się o wykonywanie uprawnień z udziałów w spółce. Na nich spoczywa ciężar wykazania przejścia udziałów w drodze nabycia spadku a według treści art. 1027 KC jedynym tego dowodem jest stwierdzenie nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia. Zarząd spółki nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym dziedziczenie zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do nabycia spadku.

Dopiero z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 KSH spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swe prawa korporacyjne. Dotyczy to nie tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np. prawa kontroli obejmującego przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 KSH). Zabezpieczenie prawidłowego bieżącego funkcjonowania spółki wymaga jasności co do jej składu osobowego, kiedy są podejmowane wobec spółki działania, do których uprawnieni są wyłącznie wspólnicy.

Udokumentowanie przejścia udziału w spółce w drodze dziedziczenia jest znacznie uproszczone w związku z uznaniem zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia za równoważny z sądowym stwierdzeniem nabycia spadku dowód nabycia prawa z tytułu dziedziczenia. W przypadkach spornych, konfliktów pomiędzy osobami zgłaszającymi prawa do spadku, jeśli zachodzi potrzeba zabezpieczenia i zarządzania prawami pozostałymi po spadkodawcy możliwe jest zabezpieczenie spadku na podstawie art. 634 KPC, a jednym ze środków zabezpieczenia jest ustanowienie zarządu tymczasowego (art. 636 KPC). Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 26 maja 2011 r. III CSK 221/10

[spacer]

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Adwokat Mateusz Ziębaczewski

Mateusz Ziębaczewski to doświadczony adwokat i jedyny w swoim rodzaju specjalista od prawa spadkowego w Polsce. Swoją wiedzą i umiejętnościami służy klientom, pomagając im w najbardziej skomplikowanych sprawach spadkowych. Z naszą kancelarią współpracują najbardziej znani profesorowie, doktorzy prawa oraz byli ministrowie, gdyż cenią jakość, pewność i bezpieczeństwo jakie oferujemy.

email telefon LinkedIn

Zobacz pozostałe wpisy autora

Jarocin Gostyń Szamotuły Pleszew Czarnków Trzcianka Oborniki Chodzież Piła Gorzów Wielkopolski Konin Turek Nowy Tomyśl Leszno Wolsztyn Grodzisk Wielkopolski Gniezno Słupca Skoki Kalisz Śrem Buk Kostrzyn Duszniki Kościan Września Środa Wielkopolska Murowana Goślina Ostrów Wielkopolski Kórnik Luboń Swarzędz Opalenica Wągrowiec Krotoszyn Pobiedziska Pniewy Rogoźno Wronki Powidz S uchy Las Biedrusko Tarnowo Podgórne Komorniki Dopiewo Przykona Kleczew Czerwonak Stęszew Kleszczewo Rokietnica Międzychód, Łódź Wrocław Warszawa Katowice Kraków Rzeszów Lublin Gdańsk Szczecin Zielona Góra Opole Śląsk Kielce Olsztyn Bydgoszcz, Mińsk Mazowiecki Wołomin Pruszków Radom Otwock Legionowo Garwolin Grójec Ciechanów Grodzisk Mazowiecki Płońsk Ostrołęka, Dwór Mazowiecki Żyrardów Wyszków Mińsk Mazowiecki Łomianki Marki Ząbki Józefów Konstancin Sochaczew Nadarzyn Wólka, Kosowska Tarczyn Góra Kalwaria Wiskitki Teresin Zaborów Węgrów Warka Sokołów Przasnysz Pułtusk Raszyn Siedlce Białystok

Kancelaria Prawa Spadkowego w Poznaniu