Dziedziczenie spółki komandytowej. Śmierć komandytariusza i komplementariusza

Dziedziczenie spółki komandytowej. Śmierć komandytariusza i komplementariusza

Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, nawet wówczas gdyby dotyczyła jedynego komandytariusza w spółce. Niemniej nie jest wykluczone uznanie śmierci komandytariusza za umowną przyczynę rozwiązania spółki. Podobnie umowa może wskazywać, że do spółki mogą wstąpić spadkobiercy komandytariusza posiadający określone kwalifikacje, jak również może przewidywać podział pomiędzy nich wkładów zmarłego wspólnika i sumy komandytowej.

Na miejsce komandytariusza wstępują do spółki jego spadkobiercy i do podziału udziału komandytariusza posiadają status wspólnika zbiorowego, toteż powinni wskazać osobę, która będzie wykonywała w spółce ich prawa.

Dla zastosowania art. 124 § 1 KSH nie ma znaczenia, czy dziedziczenie następuje z ustawy, czy na podstawie testamentu. Do spółki na miejsce zmarłego komandytariusza wstępują wszyscy jego spadkobiercy, którzy przyjęli spadek. Prawo spadkobierców do spadku powinno być stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu lub notarialnym poświadczeniem dziedziczenia.

Ustanie bytu komandytariusza w związku z jego rozwiązaniem i likwidacją z reguły prowadzi albo do rozwiązania spółki, albo do wcześniejszego wystąpienia likwidowanego komandytariusza ze spółki. Likwidacja majątku komandytariusza wymaga spieniężenia praw komandytariusza. Likwidatorzy komandytariusza albo wypowiedzą w tym celu umowę spółki albo wniosą o jej rozwiązanie.

Spadkobiercy wstępują w prawa, które przysługiwały w spółce komandytariuszowi, jak również obciążają ich obowiązki, które ciążyły na zmarłym wspólniku spółki.

Podział udziału zmarłego komandytariusza może nastąpić na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego. Wstąpienie spadkobierców do spółki wymagać będzie zgłoszenia tej okoliczności do sądu rejestrowego.

Dział spadku może prowadzić do zmiany struktury osobowej spółki komandytowej. W wyniku działu spadku prawa i obowiązki komandytariusza przysługujące wspólnie wszystkim spadkobiercom mogą zostać przyznane jednemu lub kilku z nich. Takie przekształcenie struktury osobowej spółki nie wymaga ani podstawy w umowie spółki, ani zgody pozostałych wspólników.

Małżeńska wspólność udziału w spółce. Prawa wspólnika w spółce komandytowej mogą wchodzić do majątku wspólnego w rozumieniu art. 31 KRO. Zgodnie z przeważającym poglądem w takiej sytuacji wspólnikiem spółki jest ten z małżonków, który przystąpił do umowy. Jeżeli uczynił to tylko jeden z nich, to drugi nie ma statusu wspólnika, ale mimo to udział w spółce należy do majątku dorobkowego.

Śmierć komplementariusza spółki

Jeżeli zaś idzie o skutki śmierci komplementariusza, to z mocy art. 103 § 1 KSH mają tu zastosowanie przepisy o śmierci wspólnika spółki jawnej, co oznacza, że śmierć komplementariusza co do zasady stanowi przyczynę rozwiązania spółki, zaś na miejsce zmarłego wspólnika nie wchodzą do spółki jego spadkobiercy ( art. 58 § 1 pkt 4 KSH). Zgodnie jednak z art. 60 § 1 KSH umowa spółki może dopuszczać, że do spółki na miejsce zmarłego komplementariusza wstąpią jego spadkobiercy, zaś w myśl art. 64 § 1 KSH pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią (tak: M. Spyra, w: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2019, s. 458). Bez choćby jednego komplementariusza spółka nie może istnieć jako spółka komandytowa.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Dodaj komentarz