Odpowiedzialność zarządcy sukcesyjnego za długi firmy i przedsiębiorstwa po śmierci właściciela

Odpowiedzialność zarządcy sukcesyjnego za długi firmy i przedsiębiorstwa po śmierci właściciela

Szeroki zakres uprawnień zarządcy sukcesyjnego, działającego we własnym imieniu w ramach prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, powoduje konieczność określenia zakresu jego odpowiedzialności. Zarządca sukcesyjny nie będzie, zasadniczo, odpowiadał majątkiem osobistym za zobowiązania przedsiębiorcy związane z jego działalnością gospodarczą i zaciągnięte w ramach prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Podobnie jak syndyk (art. 160 § 2 i 3 Prawa upadłościowego) albo zarządca nieruchomości (art. 938 § 1 k.p.c.), zarządca sukcesyjny ponosi jednak odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną na skutek nienależytego wykonywania obowiązków. Jest to odpowiedzialność deliktowa. Podstawą odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego jest zasada winy. Odpowiedzialność za nienależyte wykonywanie obowiązków obejmuje zarówno winę umyślną, jak i winę nieumyślną, czyli lekkomyślność i niedbalstwo.

Zarządca sukcesyjny ponosi także odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spadkobiercom, zapisobiercy windykacyjnemu, małżonkowi przedsiębiorcy lub osobom trzecim na ogólnych zasadach. W grę wchodzi zarówno odpowiedzialność deliktowa (art. 415 i n. k.c.), jak i odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (art. 471 i n. k.c.).

Zarządca sukcesyjny działa na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, którzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Celem ustanowienia zarządu sukcesyjnego nie jest rozszerzenie ani ograniczenie zakresu odpowiedzialności osób, które uzyskują korzyści z prowadzenia przedsiębiorstwa, a umożliwienie funkcjonowania przedsiębiorstwa w okresie przejściowym.

Zobowiązania istniejące w chwili śmierci przedsiębiorcy stanowią długi spadkowe, za które odpowiedzialność regulują art. 1030 i n. k.c. Za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku przez zarządcę sukcesyjnego jego właściciele odpowiadają natomiast na zasadach analogicznych to tych, jakie wiązałyby się z osobistym prowadzeniem działalności. Regułą jest, że jeżeli kilka osób zaciągnęło zobowiązanie dotyczące ich wspólnego mienia, są one zobowiązane solidarnie (art. 370 k.c.). Do relacji pomiędzy właścicielami przedsiębiorstwa w spadku znajdą zastosowanie ogólne normy dotyczące solidarności dłużników. W szczególności, jeżeli jeden z właścicieli przedsiębiorstwa w spadku spełni świadczenie, będzie mógł żądać zwrotu od pozostałych współwłaścicieli w częściach, które przypadają na ich udział w przedsiębiorstwie w spadku. Kwestia ta będzie miała znaczenie po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego, w okresie trwania zarządu zobowiązania będzie bowiem wykonywał zarządca sukcesyjny z majątku przedsiębiorstwa w spadku. W razie sprzedaży przedsiębiorstwa w spadku (lub udziału w nim) zastosowanie znajdą ogólne zasady odpowiedzialności określone w art. 554 k.c.

Jak wyżej wskazano, w przypadku naruszenia art. 12, do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku przez zarządcę sukcesyjnego stosuje się przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Oznacza to, że aby pominięty współwłaściciel mógł odpowiadać za zobowiązania wynikające z umowy, jej zawarcie musi zostać potwierdzone na zasadach wynikających z art. 103 k.c. Potwierdzenie powoduje, że działanie zarządcy ma skutki zlecenia i rodzi odpowiedzialność bez ograniczeń. Brak potwierdzenia umowy oznacza zaś, że pominięty przy powoływaniu zarządcy sukcesyjnego współwłaściciel nie będzie odpowiadał za zobowiązania z niej wynikające.

Niemniej, należy zauważyć, że zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku mogą wynikać nie tylko z umów czy innych czynności prawnych, ale także np. z bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych czy z aktów administracyjnych. Dlatego przyjęto, że odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku w części obciążającej właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, którzy nie uczestniczyli w powołaniu zarządcy sukcesyjnego na skutek naruszenia art. 12, będzie ograniczona, podobnie jak odpowiedzialność spadkobierców przyjmujących spadek z dobrodziejstwem inwentarza. Przyjęto ograniczenie odpowiedzialności do wartości stanu czynnego przedsiębiorstwa na dzień, w którym osoba ta dowiedziała się o śmierci przedsiębiorcy. Ograniczenie to nie będzie jednakże dotyczyło zobowiązań powstałych po dniu, w którym właściciel przedsiębiorstwa w spadku dowiedział się o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, chyba że niezwłocznie odwołał zarządcę sukcesyjnego, a w przypadku gdy nie był uprawniony (samodzielnie) do odwołania zarządcy sukcesyjnego – zażądał jego odwołania przez osobę uprawnioną. Ograniczenie to chroni zatem osoby, które na skutek działania innych osób z naruszeniem art. 12, w szczególności podejmowane w złej wierze, nie uczestniczyły w powołaniu zarządcy sukcesyjnego i nie mogły odmówić zgody na jego powołanie. Interesy wierzycieli muszą w takim przypadku ustąpić ochronie osób, których prawa zostały w sposób świadomy naruszone albo pominięte.

Osoba, która w złej wierze powołała zarządcę sukcesyjnego lub wyraziła na to zgodę, mimo że nie była do tego uprawniona, ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez zarządcę sukcesyjnego, powołanego z naruszeniem przepisów art. 12, solidarnie z zarządcą sukcesyjnym. Opracowane na podstawie druku nr 2293 - Rządowy projekt ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Dodaj komentarz