Powołania zarządcy sukcesyjnego przez osobę nieuprawnioną

Powołania zarządcy sukcesyjnego przez osobę nieuprawnioną

Po powołaniu zarządcy sukcesyjnego może okazać się, że osoby, które uważały się za następców prawnych przedsiębiorcy, nie dysponowały jednak prawami do przedsiębiorstwa w spadku – tj. faktycznie nie są one właścicielami przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy. Nie oznacza to automatycznie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego ani nie powoduje, co do zasady, że czynności zarządcy sukcesyjnego stają się bezskuteczne albo nieważne. Osoba rzeczywiście uprawniona nie musi ich tym samym potwierdzać.

W takim przypadku możliwe jest odwołanie zarządcy sukcesyjnego na ogólnych zasadach. Nie jest to jednak konieczne – zależy od woli osób do tego uprawnionych. Umocowanie zarządcy sukcesyjnego do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku na rachunek jego rzeczywistych właścicieli wynika z ustawy oraz z czynności, jaką jest powołanie zarządcy sukcesyjnego przez osobę uprawnioną. Skuteczność tej czynności nie jest uzależniona od tego, czy osoba powołująca zarządcę sukcesyjnego należy do kręgu właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Do powołania zarządcy jest uprawniona osoba, która złożyła oświadczenia ujawniając m.in. wszystkie znane jej osoby, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. Fakt, że następnie okazało się, iż oświadczenia, na których opierało się powołanie zarządcy sukcesyjnego, nie były zgodne z rzeczywistością nie oznacza, że zarządcę powołała osoba nieuprawniona.

W opisanej wyżej sytuacji czynności zarządcy sukcesyjnego będą ważne i skuteczne, nie będą wymagały również potwierdzenia przez osoby pominięte w procedurze powoływania zarządcy. Jedynie w przypadku, gdy powołanie zarządcy sukcesyjnego nastąpiło z naruszeniem art. 12, ustawa przewiduje, że do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku przez zarządcę sukcesyjnego stosuje się przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Dotyczy to w szczególności przypadku, gdy krąg osób, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, nie został ustalony przy uwzględnieniu wszystkich osób znanych osobie powołującej zarządcę, co może być w szczególności konsekwencją złożenia fałszywych oświadczeń przez tę osobę. Zastosowanie przepisów o negotiorum gestio oznacza, że do czynności prawnych zarządcy sukcesyjnego będą stosowane przepisy art. 103 i art. 104 k.c. Przyjmuje się bowiem, że dokonując czynności prawnych w imieniu domini negotii, gestor działa jako rzekomy pełnomocnik. Przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia nie umocowują prowadzącego sprawy do dokonywania czynności prawnych w imieniu osoby, której sprawy prowadzi, ani nie przyznają mu kompetencji do dokonywania czynności prawnych wchodzących w obręb prowadzonych przez niego spraw w imieniu własnym na rachunek tej osoby z bezpośrednim skutkiem dla niej. W płaszczyźnie zewnętrznej funkcja legitymizacyjna prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia jest zatem realizowana tylko w razie potwierdzenia czynności przez osobę zainteresowaną, a nie będzie uzasadniała skuteczności czynności dokonanej z osobą trzecią.

Osoba, która w złej wierze powołała zarządcę sukcesyjnego lub wyraziła na to zgodę, mimo że nie była do tego uprawniona, ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez zarządcę sukcesyjnego solidarnie z zarządcą sukcesyjnym (np. gdy po powołaniu zarządcy sukcesyjnego przez osoby z kręgu spadkobierców ustawowych zostanie odnaleziony testament). Zła wiara będzie wystarczająca dla przypisania wskazanej osobie odpowiedzialności – nie będzie konieczne wykazywanie w tym przypadku winy, czego wymaga art. 415 k.c.

Jako przesłankę odpowiedzialności w opisanym przypadku przyjęto kryterium złej wiary, dobrze znane prawu cywilnemu. Pod pojęciem dobrej albo złej wiary należy rozumieć kwalifikację prawną stanu wiedzy (rzeczywistego albo prawdopodobnego, na podstawie okoliczności sprawy) danej osoby. Kwalifikacja ta dokonywana jest na podstawie kryterium posiadania albo braku wiedzy (przekonania) o określonych okolicznościach. W orzecznictwie przyjmuje się, że w złej wierze jest ten, kto powołując się na prawo lub stosunek prawny, wie, a przynajmniej na podstawie okoliczności powinien wiedzieć, że one nie istnieją (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 21 marca 2013 r., sygn. II CSK 495/12). W analizowanej sytuacji w złej wierze będzie zatem osoba, która wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć o tym, że nie jest spadkobiercą lub zapisobiercą, względnie małżonkiem uprawnionym do powołania zarządcy sukcesyjnego albo osobą uprawnioną do wyrażenia zgody na jego powołanie.

Przyjęcie generalnej konieczności potwierdzania czynności dwustronnych (art. 103 k.c.) i skutku nieważności czynności jednostronnych (art. 104 k.c.) w każdym przypadku, gdy okaże się, że osoba powołująca zarządcę sukcesyjnego lub wyrażająca na to zgodę nie miała udziału w przedsiębiorstwie w spadku, nie byłoby rozwiązaniem właściwym. Stwarzałoby to poważne zagrożenie dla pewności obrotu. Mogłoby zdarzyć się tak, że osoby powołujące zarządcę sukcesyjnego działały na podstawie swojej najlepszej wiedzy co do ich praw do spadku oraz z korzyścią dla przedsiębiorstwa i jego właścicieli. Mimo to, jeżeli następnie okazałoby się, że np. istniał testament, o którym osoby te nie wiedziały (i nawet przy dołożeniu należytej staranności nie mogły dowiedzieć się), podważona zostałaby automatycznie ważność albo skuteczność wszystkich czynności prawnych, jakich dokonał zarządca sukcesyjny w okresie, który może trwać, co do zasady, dwa lata. Skutki takie wydają się nie do przyjęcia ze względu na interesy osób trzecich, w tym konsumentów, którzy zawrą umowy z zarządcą sukcesyjnym, oraz dla pewności obrotu. Takie rozwiązanie mogłoby ponadto powodować generalną nieufność do podmiotów korzystających z zarządu sukcesyjnego. Tym bardziej, że kontrahenci i konsumenci nie będą mieli zwykle możliwości zweryfikowania, czy zarządcę sukcesyjnego powołała osoba uprawniona czy nie. Nie można, co do zasady, obciążać ich negatywnymi skutkami błędu co do okoliczności istotnych dla powołania zarządcy.

Jeżeli jednak przy powoływaniu zarządcy sukcesyjnego naruszono art. 12 ustawy, np. osoba powołująca zarządcę sukcesyjnego złożyła fałszywe oświadczenia co do swoich praw do spadku, pewność obrotu musi ustąpić potrzebie ochrony osób, których interesy zostały w sposób świadomy naruszone albo pominięte. Jeżeli natomiast zarządcę sukcesyjnego powołała „niewłaściwa” osoba, ale w dobrej wierze, umocowanie zarządcy sukcesyjnego nie zostanie podważone. Będzie on natomiast ponosił odpowiedzialność za naruszenie swoich obowiązków i odpowiedzialność odszkodowawczą na ogólnych zasadach – zarówno wobec właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, jak i wobec osób trzecich. Opracowane na podstawie druku nr 2293 - Rządowy projekt ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Dodaj komentarz