Prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego

Prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny to podstawowa, centralna instytucja ustawy. Jest to tymczasowy zarząd przedsiębiorstwem po śmierci jego właściciela czy inaczej – prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku. Stworzenie instytucji zarządu sukcesyjnego stanowi alternatywne rozwiązanie dla tworzenia planów sukcesji, jak również remedium dla przypadków niepodjęcia lub niezakończenia realizacji planów sukcesyjnych przedsiębiorcy.

Zarządca sukcesyjny może, ale nie musi być przedsiębiorcą. Jeżeli określona osoba, która pełni funkcję zarządcy sukcesyjnego, będzie w sposób zorganizowany i ciągły profesjonalnie zajmowała się działalnością polegającą na zarządzaniu cudzym majątkiem, na ogólnych zasadach, będzie przedsiębiorcą. Działalności zarządcy sukcesyjnego w tym zakresie będzie dotyczył jego wpis w CEIDG ze wszystkimi tego konsekwencjami.

Prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku nie jest natomiast wykonywaniem działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, gdyż zarządca sukcesyjny, w swoisty sposób, zastępuje właścicieli przedsiębiorstwa w spadku i nie działa na własny rachunek. Skutki czynności zarządcy sukcesyjnego następują bezpośrednio w majątku właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. W zakresie prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny nie działa zatem we własnym imieniu w rozumieniu art. 431 k.c. i w rozumieniu art. 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Występowanie przez zarządcę sukcesyjnego formalnie w imieniu własnym nie zmienia tej kwalifikacji.

W zakresie nieuregulowanym w ustawie (np. w zakresie kontroli, kar administracyjnych i innych sankcji, jakie mogą być nakładane na przedsiębiorców) do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku przez zarządcę sukcesyjnego stosuje się jednak odpowiednio przepisy o wykonywaniu działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę. Oznacza to, że do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku będą stosowane przepisy ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, a także przepisy ustaw odrębnych regulujących wykonywanie działalności gospodarczej, jeżeli tylko ze względu na przedmiot działalności wykonywanej w ramach zarządu sukcesyjnego albo działań podjętych przez zarządcę sukcesyjnego przepisy te powinny znaleźć zastosowanie. Nie będzie stał temu na przeszkodzie fakt, że zarządca sukcesyjny działa na cudzy rachunek i z bezpośrednim skutkiem dla innych osób. Na zasadach określonych w ustawie osoby te ponoszą odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku.

Zarządca sukcesyjny będzie m.in. wykonywał wszystkie obowiązki, które przepisy prawa nakładają na przedsiębiorców w relacjach z konsumentami. Obowiązki zarządcy obejmują zarówno realizację uprawnień konsumentów, które wynikają z umów zawartych przez zmarłego przedsiębiorcę (np. uprawnienia z tytułu rękojmi czy gwarancji dotyczących sprzedanych przez przedsiębiorcę towarów), jak również wykonywania obowiązków wobec konsumentów w relacjach nawiązywanych przez zarządcę sukcesyjnego już po śmierci przedsiębiorcy, czyli w ramach prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Chodzi w szczególności o obowiązki wynikające z ustawy o prawach konsumenta, z przepisów Kodeksu cywilnego o rękojmi i gwarancji (art. 556 i n. oraz art. 577 i n. k.c.) oraz z przepisów ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego.

Ustawa nie ogranicza zatem uprawnień konsumenckich. Znacznie ułatwia ich realizację przez wskazanie osoby, która jest obowiązana do wykonywania odpowiadających tym uprawnieniom obowiązków (np. rozpoznanie reklamacji) i której konsument może złożyć oświadczenie związane z umową (np. realizując wynikające z umowy albo z ustawy prawo odstąpienia). Prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku będzie także poddane regulacjom ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w tym w zakresie stosowania niedozwolonych postanowień umownych czy naruszania zbiorowych interesów konsumentów.

Przepisy o wykonywaniu działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę stosuje się odpowiednio także do czynności zachowawczych dokonywanych przez osobę uprawnioną. Ustawa przyznaje określonym osobom uprawnienie do dokonywania czynności zachowawczych z uwagi na ich relacje ze zmarłym przedsiębiorcą lub status wynikający z prawa spadkowego. Są to okoliczności obiektywne, które nie mogą skutkować traktowaniem osób uprawnionych jak przedsiębiorców, niezależnie od tego, czy wyrażają one wolę kontynuacji działalności gospodarczej zmarłego. Osoby te mogą w okresie przewidzianym na powołanie zarządcy sukcesyjnego dokonywać sprzedaży zapasów, zaspokajać długi zmarłego, przyjmować należności czy zarządzać majątkiem przedsiębiorstwa w ramach uprawnień spadkobiercy czy zapisobiercy windykacyjnego, bez woli wykonywania działalności gospodarczej. Dlatego odpowiednie stosowanie przepisów o wykonywaniu działalności gospodarczej do czynności zachowawczych będzie następowało tylko w przypadku, gdy osoba, o której mowa w art. 14, wyrazi wolę kontynuacji działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy. Wyrazem tej woli będzie chęć zachowania i posługiwania się numerem NIP zmarłego przedsiębiorcy, która przejawiać się będzie w dokonaniu właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zgłoszenia o kontynuowaniu prowadzenia przedsiębiorstwa, na podstawie art. 12 ust. 1c ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z prowadzonej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Dotyczy to wszystkich praw i obowiązków, niezależnie od źródła ich powstania. Mogą one wynikać przede wszystkim z czynności prawnych i innych zdarzeń wywołujących skutki w sferze prawa cywilnego (np. polubowne rozstrzygnięcia uzgodnione pomiędzy stronami w trakcie trwania odpowiednich postępowań o charakterze pozasądowym) oraz z przepisów prawa, np. z ustawy o prawach konsumenta. Zarządca sukcesyjny będzie wykonywał także obowiązki o charakterze publicznoprawnym, wynikające np. z zaleceń pokontrolnych czy z decyzji administracyjnych, które są związane z działalnością gospodarczą i pozostają aktualne mimo śmierci przedsiębiorcy albo powstały później. Na zasadach określonych w ustawie  zarządca sukcesyjny może również wykonywać prawa i obowiązki wynikające z koncesji, zezwoleń, licencji, zgód i pozwoleń, jak również złożyć wniosek o zmianę wpisu we właściwym rejestrze, dzięki czemu nie zostanie z niego wykreślony przedsiębiorca.

Zarządca sukcesyjny może pozywać i być pozywany, a także brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych oraz sądowoadministracyjnych. Jako osoba uprawniona i zobowiązana do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny będzie także mógł występować w postępowaniach pozasądowych prowadzonych nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale również z udziałem konsumentów.

Zarządca sukcesyjny w ramach zarządu przedsiębiorstwem w spadku w szczególności:

  • może dokonywać samodzielnie czynności w zakresie zwykłego zarządu;
  • w zakresie przekraczającym zwykły zarząd – może dokonywać czynności po uzyskaniu zgody właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, którym w chwili dokonywania czynności przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, a w jej braku – za zezwoleniem sądu;
  • może zaciągać zobowiązania, które są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku;
  • dokonuje czynności prawnych i faktycznych związanych z zatrudnieniem w przedsiębiorstwie, w tym reguluje zobowiązania wobec osób zatrudnionych;
  • jest uprawniony do zawierania, wykonywania i rozwiązywania umów, w tym także umów zawartych przed śmiercią przedsiębiorcy, o ile nie wygasły;
  • reguluje zobowiązania prywatnoprawne i publicznoprawne związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa;
  • występuje w postępowaniach cywilnych, administracyjnych, podatkowych, przed sądami administracyjnymi oraz w postępowaniach pozasądowych w sprawach dotyczących przedsiębiorstwa – na opisanych niżej zasadach;
  • może dysponować rachunkiem bankowym przedsiębiorcy wykorzystywanym przy prowadzeniu przedsiębiorstwa. Opracowane na podstawie druku nr 2293 - Rządowy projekt ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Dodaj komentarz