Właściciel firmy, spółki czy przedsiębiorstwa w spadku po śmierci

Właściciel firmy, spółki czy przedsiębiorstwa w spadku po śmierci

W art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym określa krąg osób, którym przysługują prawa do przedsiębiorstwa w spadku. Ustawa posługuje się sformułowaniem „własność” przedsiębiorstwa w spadku w odniesieniu do sytuacji, w której prawa do tego mienia przysługują jednemu albo kilku podmiotom. Jest to, oczywiście, uproszczenie, gdyż składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 551 k.c., mają różnorodny charakter i nie wszystkie mogą być przedmiotem prawa własności.

W rozumieniu ustawy właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest przede wszystkim osoba, która nabyła prawo do przedsiębiorstwa w spadku na skutek powołania do spadku, czyli spadkobierca ustawowy albo testamentowy przedsiębiorcy.  Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest zapisobierca windykacyjny, jeżeli zapis windykacyjny, który uczynił przedsiębiorca w testamencie, miał za przedmiot przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie. Status właściciela przedsiębiorstwa w spadku nie przysługuje zapisobiercy windykacyjnemu, jeżeli przedmiotem zapisu windykacyjnego są poszczególne składniki majątkowe, nawet jeżeli wchodziły one w skład przedsiębiorstwa za życia przedsiębiorcy.

A priori można byłoby założyć, że w przypadku gdy przedsiębiorstwo jest przedmiotem zapisu windykacyjnego, nie będzie potrzebny zarząd sukcesyjny. Zapisobierca windykacyjny zostaje bowiem wskazany przez przedsiębiorcę jako osoba powołana do kontynuowania działalności z wykorzystaniem przedsiębiorstwa i nabywa jego własność z chwilą otwarcia spadku. W praktyce często powstaje jednak potrzeba zapewnienia ciągłości działalności w okresie od dnia otwarcia spadku (śmierci przedsiębiorcy) do czasu formalnego potwierdzenia praw zapisobiercy windykacyjnego do przedsiębiorstwa (w postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku albo w akcie poświadczenia dziedziczenia) i jego faktycznego objęcia. Dodatkowo przedsiębiorstwo często stanowi przedmiot wspólności majątkowej albo współwłasności przedsiębiorcy i jego małżonka, wobec czego zapisobierca windykacyjny nie może natychmiast samodzielnie przejąć przedsiębiorstwa i kontynuować w nim działalności w sposób niezakłócony.

Dla przyjęcia, że dana osoba jest właścicielem przedsiębiorstwa w spadku, nie jest wystarczające, że osoba ta rości sobie prawa do spadku albo przedmiotu zapisu windykacyjnego, które nie zostały we właściwej drodze potwierdzone. Ustawa posługuje się pojęciem właściciela przedsiębiorstwa w spadku w odniesieniu do rzeczywistych następców prawnych, tj. osób, których prawa do spadku albo zapisu windykacyjnego zostały potwierdzone w prawomocnym postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku, w zarejestrowanym akcie poświadczenia dziedziczenia albo w europejskim poświadczeniu spadkowym.

Ustawa nie kwalifikuje zapisobiercy zwykłego jako właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Do tej kategorii zalicza się bowiem osoby, które z chwilą otwarcia spadku posiadają lub uzyskują tytuł prawny do przedsiębiorstwa. Tymczasem zapis zwykły powoduje jedynie powstanie roszczenia (wierzytelności) o przeniesienie przedmiotu zapisu na zapisobiercę. Co więcej roszczenie to staje się wymagalne nie z chwilą śmierci spadkodawcy, a niezwłocznie po ogłoszeniu testamentu, chyba że spadkodawca inaczej postanowił (art. 970 k.c.). Sytuację komplikuje fakt, że zapis zwykły może być uczyniony pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, a ponadto możliwe jest uczynienie zapisu dalszego. Istnienie prawa obligacyjnego nie uprawnia do decydowania o zarządzaniu jego przedmiotem. Przedsiębiorca ma możliwość skorzystania z zapisu o silniejszym, rzeczowym skutku, tj. z zapisu windykacyjnego ze wszystkimi konsekwencjami przewidzianymi w ustawie. Zapisobierca zwykły może natomiast stać się właścicielem przedsiębiorstwa w spadku na skutek wykonania zapisu, czyli przeniesienia jego przedmiotu na zapisobiercę. Ustawa nie wprowadza przy tym żadnych szczegółowych regulacji w zakresie wykonania zapisów czy poleceń zawartych w testamencie przedsiębiorcy. W tym zakresie pełną aktualność zachowują dotychczasowe reguły wynikające z prawa spadkowego.

Małżonek przedsiębiorcy

Małżonek przedsiębiorcy jest w rozumieniu ustawy właścicielem przedsiębiorstwa w spadku, jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka (na zasadach wspólności majątkowej małżeńskiej lub z innego tytułu) i jeżeli posiada on udział w przedsiębiorstwie w spadku. Przy spełnieniu tych warunków status właściciela przedsiębiorstwa w spadku będzie małżonkowi przedsiębiorcy przysługiwał także wówczas, gdy nie należy on do kręgu spadkobierców ani nie jest zapisobiercą windykacyjnym.

Nabywca udziału w przedsiębiorstwie

Jeżeli po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa albo udziału w przedsiębiorstwie (w tym zbycie spadku obejmującego to mienie), właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 k.c., do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu. Dzięki temu zbycie udziału w przedsiębiorstwie nie będzie niweczyło możliwości korzystania z instytucji zarządu sukcesyjnego. Trzeba jednak zastrzec, że nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez jedną osobę powoduje, że zarząd sukcesyjny wygasa.

O tym, jak silny będzie wpływ poszczególnych osób na decyzje dotyczące prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, decyduje wielkość ich udziałów w przedsiębiorstwie w spadku. Będzie ona ustalana według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa. Przykładowo, jeżeli mienie objęte przedsiębiorstwem w spadku wchodziło do majątku wspólnego małżonków, a do kręgu spadkobierców ustawowych przedsiębiorcy należy małżonek i troje dzieci przedsiębiorcy, udział małżonka w przedsiębiorstwie w spadku będzie wynosił 5/8 (1/2 z tytułu współwłasności oraz 1/8 z tytułu powołania do spadku z ustawy), a udział każdego z dzieci przedsiębiorcy – 1/8 (zgodnie z art. 931 § 1 k.c. 1/4 z 1/2 przedsiębiorstwa, która weszła do spadku). Opracowane na podstawie druku nr 2293 - Rządowy projekt ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Dodaj komentarz