Poniedziałek - Sobota9.00 - 20.00
ul. Głogowska 47a lok. 1a 60-736 Poznań
Tel.+48696293998
ZapraszamyJeżeli chcesz mieć przewagę problemy powierz najlepszym specjalistom
Twoja sprawa z zakresu prawa spadkowego jest już wystarczająco stresująca. Nie powinieneś rozbijać banku tylko po to, aby upewnić się, że jesteś chroniony

Właściciel firmy, spółki czy przedsiębiorstwa w spadku po śmierci

W art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym określa krąg osób, którym przysługują prawa do przedsiębiorstwa w spadku. Ustawa posługuje się sformułowaniem „własność” przedsiębiorstwa w spadku w odniesieniu do sytuacji, w której prawa do tego mienia przysługują jednemu albo kilku podmiotom. Jest to, oczywiście, uproszczenie, gdyż składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 551 k.c., mają różnorodny charakter i nie wszystkie mogą być przedmiotem prawa własności.

W rozumieniu ustawy właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest przede wszystkim osoba, która nabyła prawo do przedsiębiorstwa w spadku na skutek powołania do spadku, czyli spadkobierca ustawowy albo testamentowy przedsiębiorcy.  Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest zapisobierca windykacyjny, jeżeli zapis windykacyjny, który uczynił przedsiębiorca w testamencie, miał za przedmiot przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie. Status właściciela przedsiębiorstwa w spadku nie przysługuje zapisobiercy windykacyjnemu, jeżeli przedmiotem zapisu windykacyjnego są poszczególne składniki majątkowe, nawet jeżeli wchodziły one w skład przedsiębiorstwa za życia przedsiębiorcy.

A priori można byłoby założyć, że w przypadku gdy przedsiębiorstwo jest przedmiotem zapisu windykacyjnego, nie będzie potrzebny zarząd sukcesyjny. Zapisobierca windykacyjny zostaje bowiem wskazany przez przedsiębiorcę jako osoba powołana do kontynuowania działalności z wykorzystaniem przedsiębiorstwa i nabywa jego własność z chwilą otwarcia spadku. W praktyce często powstaje jednak potrzeba zapewnienia ciągłości działalności w okresie od dnia otwarcia spadku (śmierci przedsiębiorcy) do czasu formalnego potwierdzenia praw zapisobiercy windykacyjnego do przedsiębiorstwa (w postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku albo w akcie poświadczenia dziedziczenia) i jego faktycznego objęcia. Dodatkowo przedsiębiorstwo często stanowi przedmiot wspólności majątkowej albo współwłasności przedsiębiorcy i jego małżonka, wobec czego zapisobierca windykacyjny nie może natychmiast samodzielnie przejąć przedsiębiorstwa i kontynuować w nim działalności w sposób niezakłócony.

Dla przyjęcia, że dana osoba jest właścicielem przedsiębiorstwa w spadku, nie jest wystarczające, że osoba ta rości sobie prawa do spadku albo przedmiotu zapisu windykacyjnego, które nie zostały we właściwej drodze potwierdzone. Ustawa posługuje się pojęciem właściciela przedsiębiorstwa w spadku w odniesieniu do rzeczywistych następców prawnych, tj. osób, których prawa do spadku albo zapisu windykacyjnego zostały potwierdzone w prawomocnym postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku, w zarejestrowanym akcie poświadczenia dziedziczenia albo w europejskim poświadczeniu spadkowym.

Ustawa nie kwalifikuje zapisobiercy zwykłego jako właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Do tej kategorii zalicza się bowiem osoby, które z chwilą otwarcia spadku posiadają lub uzyskują tytuł prawny do przedsiębiorstwa. Tymczasem zapis zwykły powoduje jedynie powstanie roszczenia (wierzytelności) o przeniesienie przedmiotu zapisu na zapisobiercę. Co więcej roszczenie to staje się wymagalne nie z chwilą śmierci spadkodawcy, a niezwłocznie po ogłoszeniu testamentu, chyba że spadkodawca inaczej postanowił (art. 970 k.c.). Sytuację komplikuje fakt, że zapis zwykły może być uczyniony pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, a ponadto możliwe jest uczynienie zapisu dalszego. Istnienie prawa obligacyjnego nie uprawnia do decydowania o zarządzaniu jego przedmiotem. Przedsiębiorca ma możliwość skorzystania z zapisu o silniejszym, rzeczowym skutku, tj. z zapisu windykacyjnego ze wszystkimi konsekwencjami przewidzianymi w ustawie. Zapisobierca zwykły może natomiast stać się właścicielem przedsiębiorstwa w spadku na skutek wykonania zapisu, czyli przeniesienia jego przedmiotu na zapisobiercę. Ustawa nie wprowadza przy tym żadnych szczegółowych regulacji w zakresie wykonania zapisów czy poleceń zawartych w testamencie przedsiębiorcy. W tym zakresie pełną aktualność zachowują dotychczasowe reguły wynikające z prawa spadkowego.

Małżonek przedsiębiorcy

Małżonek przedsiębiorcy jest w rozumieniu ustawy właścicielem przedsiębiorstwa w spadku, jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka (na zasadach wspólności majątkowej małżeńskiej lub z innego tytułu) i jeżeli posiada on udział w przedsiębiorstwie w spadku. Przy spełnieniu tych warunków status właściciela przedsiębiorstwa w spadku będzie małżonkowi przedsiębiorcy przysługiwał także wówczas, gdy nie należy on do kręgu spadkobierców ani nie jest zapisobiercą windykacyjnym.

Nabywca udziału w przedsiębiorstwie

Jeżeli po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa albo udziału w przedsiębiorstwie (w tym zbycie spadku obejmującego to mienie), właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 k.c., do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu. Dzięki temu zbycie udziału w przedsiębiorstwie nie będzie niweczyło możliwości korzystania z instytucji zarządu sukcesyjnego. Trzeba jednak zastrzec, że nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez jedną osobę powoduje, że zarząd sukcesyjny wygasa.

O tym, jak silny będzie wpływ poszczególnych osób na decyzje dotyczące prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, decyduje wielkość ich udziałów w przedsiębiorstwie w spadku. Będzie ona ustalana według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa. Przykładowo, jeżeli mienie objęte przedsiębiorstwem w spadku wchodziło do majątku wspólnego małżonków, a do kręgu spadkobierców ustawowych przedsiębiorcy należy małżonek i troje dzieci przedsiębiorcy, udział małżonka w przedsiębiorstwie w spadku będzie wynosił 5/8 (1/2 z tytułu współwłasności oraz 1/8 z tytułu powołania do spadku z ustawy), a udział każdego z dzieci przedsiębiorcy – 1/8 (zgodnie z art. 931 § 1 k.c. 1/4 z 1/2 przedsiębiorstwa, która weszła do spadku). Opracowane na podstawie druku nr 2293 – Rządowy projekt ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Adwokat Mateusz Ziębaczewski

Mateusz Ziębaczewski to doświadczony adwokat i jedyny w swoim rodzaju specjalista od prawa spadkowego w Polsce. Swoją wiedzą i umiejętnościami służy klientom, pomagając im w najbardziej skomplikowanych sprawach spadkowych. Z naszą kancelarią współpracują najbardziej znani profesorowie, doktorzy prawa oraz byli ministrowie, gdyż cenią jakość, pewność i bezpieczeństwo jakie oferujemy.

email telefon LinkedIn

Zobacz pozostałe wpisy autora

Jarocin Gostyń Szamotuły Pleszew Czarnków Trzcianka Oborniki Chodzież Piła Gorzów Wielkopolski Konin Turek Nowy Tomyśl Leszno Wolsztyn Grodzisk Wielkopolski Gniezno Słupca Skoki Kalisz Śrem Buk Kostrzyn Duszniki Kościan Września Środa Wielkopolska Murowana Goślina Ostrów Wielkopolski Kórnik Luboń Swarzędz Opalenica Wągrowiec Krotoszyn Pobiedziska Pniewy Rogoźno Wronki Powidz S uchy Las Biedrusko Tarnowo Podgórne Komorniki Dopiewo Przykona Kleczew Czerwonak Stęszew Kleszczewo Rokietnica Międzychód, Łódź Wrocław Warszawa Katowice Kraków Rzeszów Lublin Gdańsk Szczecin Zielona Góra Opole Śląsk Kielce Olsztyn Bydgoszcz, Mińsk Mazowiecki Wołomin Pruszków Radom Otwock Legionowo Garwolin Grójec Ciechanów Grodzisk Mazowiecki Płońsk Ostrołęka, Dwór Mazowiecki Żyrardów Wyszków Mińsk Mazowiecki Łomianki Marki Ząbki Józefów Konstancin Sochaczew Nadarzyn Wólka, Kosowska Tarczyn Góra Kalwaria Wiskitki Teresin Zaborów Węgrów Warka Sokołów Przasnysz Pułtusk Raszyn Siedlce Białystok

Kancelaria Prawa Spadkowego w Poznaniu