Zachowek od umowy sprzedaży mieszkania, domu czy nieruchomości za zaniżoną cenę

Zachowek od umowy sprzedaży mieszkania, domu czy nieruchomości za zaniżoną cenę

Podstawową zasadą prawa spadkowego jest swoboda testowania. Oznacza to, że spadkodawca może ustanowić spadkobiercą całego swojego majątku dowolnie wskazaną osobę ( art. 941 KC, art. 959 KC). Zabezpieczeniem interesów osób najbliższych spadkodawcy jest instytucja zachowku, stanowiąca formę rekompensaty dla tych osób, które mogłyby dziedziczyć po zmarłym jako spadkobiercy ustawowi, ale nie dziedziczą, gdyż spadkodawca pozostawił testament, w którym powołał do spadku inną osobę. W systemie prawa polskiego instytucja zachowku została ukształtowana jako wierzytelność, tj. roszczenie o zapłatę określonej sumy pieniężnej. Spadkobierca ustawowy uprawniony do zachowku jest wierzycielem spadkobiercy testamentowego.

Na podstawie art. 991 § 1 KC uprawnionymi do zachowku są zstępni, małżonek oraz rodzice spadkodawcy, którzy "byliby powołani do spadku z ustawy". Do kręgu osób uprawnionych do zachowku należą także przysposobieni i ich zstępni, a także przysposabiający. W każdym jednak przypadku należy dokonać oceny, która z tych osób byłaby powołana do spadku z ustawy. W myśl art. 992 KC prawa do zachowku zostają bowiem pozbawione osoby, które: zrzekły się dziedziczenia po zmarłym ( art. 1049 § 2 KC), odrzuciły spadek ( art. 1020 KC), zostały uznane za niegodne dziedziczenia ( art. 928 § 2 KC), a także wyłączone od dziedziczenia orzeczeniem sądu ( art. 940 i 9351 KC) oraz wydziedziczone ( art. 1008 KC). W toku postępowania dowodowego Sąd Rejonowy ustalił, iż nie zaistniała żadna z powyżej wymienionych okoliczności, uniemożliwiająca powódce dochodzenia od pozwanego roszczenia z tytułu zachowku.

W dalszej kolejności ustawodawca wskazuje, iż zstępnym, małżonkowi oraz rodzicom spadkodawcy, którzy byliby powołani do spadku z ustawy, należą się, jeżeli uprawniony jest trwale niezdolny do pracy albo jeżeli zstępny uprawniony jest małoletni - dwie trzecie wartości udziału spadkowego, który by mu przypadał przy dziedziczeniu ustawowym, w innych zaś wypadkach - połowa wartości tego udziału (zachowek). Podstawą więc ustalenia zakresu zobowiązania spadkobiercy wobec uprawnionych do zachowku jest ustalenie wartości masy spadkowej.

W celu obliczenia zachowku należy najpierw określić udział spadkowy stanowiący podstawę do obliczenia zachowku. Wyjść trzeba tutaj od ustalenia udziału, w jakim uprawniony byłby powołany do spadku z ustawy, przy czym przy operacji tej, zgodnie z art. 992 KC, uwzględnia się także spadkobierców niegodnych oraz spadkobierców, którzy spadek odrzucili, natomiast nie uwzględnia się spadkobierców, którzy zrzekli się dziedziczenia albo zostali wydziedziczeni. Następie udział ten mnoży się, stosownie do art. 991 § 1 KC, przez 2/3, jeżeli uprawniony do zachowku jest trwale niezdolny do pracy lub małoletni, a w pozostałych sytuacjach – przez 1/2. Otrzymany wynik to właśnie udział spadkowy stanowiący podstawę do obliczenia zachowku.

Kolejnym etapem obliczania zachowku jest ustalenie tzw. substratu zachowku ( art. 993 – 995 KC). Ustalenie substratu zachowku wymaga przede wszystkim określenia czystej wartość spadku. Czysta wartość spadku stanowi różnicę pomiędzy stanem czynnym spadku, czyli wartością wszystkich praw należących do spadku, według ich stanu z chwili otwarcia spadku i cen z chwili orzekania o zachowku (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego – zasadę prawną – z dnia 26 marca 1985 r. w sprawie o sygn. akt III CZP 75/84, opubl. OSP 1988, nr 2, poz. 27), a stanem biernym spadku, czyli sumą długów spadkowych, z pominięciem jednak długów wynikających z zapisów i poleceń. Po określeniu czystej wartości spadku dolicza się do niej, dla ustalenia substratu zachowku, wartość darowizn dokonanych przez spadkodawcę, bez względu na to czy były one uczynione na rzecz spadkobierców, uprawnionych do zachowku, czy też innych osób. Wartość przedmiotu darowizny na potrzeby doliczenia oblicza się według stanu z chwili jej dokonania, a według cen z chwili ustalenia zachowku ( art. 995 KC). Pewne jednak darowizny zostały wyłączone od doliczania, w szczególności drobne, zwyczajowo przyjęte, oraz dokonane dawniej niż przed dziesięciu laty, licząc od otwarcia spadku, na rzecz osób nie będących spadkobiercami albo uprawnionymi do zachowku ( art. 994 § 1 KC). Zamyka obliczanie zachowku operacja mnożenia substratu zachowku przez udział spadkowy stanowiący podstawę do obliczenia zachowku. Jej wynik wyraża wysokość należnego zachowku.

Uprawniony należny mu zachowek, obliczony w powyższy sposób, może otrzymać przede wszystkim w postaci powołania do spadku, zapisu lub uczynionej przez spadkodawcę na jego rzecz darowizny ( art. 991 § 2 KC). Gdy jednak to nie nastąpi, przysługuje mu – w myśl powołanego przepisu – przeciwko spadkobiercy roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej potrzebnej do pokrycia zachowku albo do jego uzupełnienia (roszczenie o zachowek).

Umowa sprzedaży nieruchomości jest czynnością prawną wymagającą złożenia zgodnych oświadczeń woli przez sprzedawcę i kupującego wyrażających ich wolę przejścia własności ze sprzedawcy na kupującego za odpowiednim ekwiwalentem pieniężnym w postaci ceny ( art. 535 KC). Przedmiotem świadczenia kupującego jest suma pieniężna, której wysokość ma odpowiadać wartości przedmiotu sprzedaży (cena). Ekwiwalentność ta winna być rozumiana w zasadzie subiektywnie, czyli uwzględniać uzgodnienia dokonane w tej mierze przez strony, choćby nawet obiegały od wartości zobiektywizowanej.  Kwestia czy zaniżenie ceny w umowie sprzedaży nieruchomości stanowi o pozorności umowy ( art. 83 § 1 KC) wywoływała spory zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie. W wyroku z dnia 18 marca 1966 roku , II CR 123/66  Sąd Najwyższy uznał, że umowa sprzedaży, w której kontrahenci wskazali cenę sprzedanego przedmiotu odmienna od rzeczywiście umówionej, jest umową pozorną. Wskazano tam, iż strony składając oświadczenie woli odnośnie do sprzedaży oznaczonej rzeczy za oznaczoną cenę, w rzeczywistości ukryły przez to czynność o odmiennej treści. W dalszej części poglądy te ewoluowały.

Zgodnie z art. 83 § 1 KC nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Przy tym z § 2 powyższego artykułu wynika, iż pozorność oświadczenia woli nie ma wpływu na skuteczność odpłatnej czynności prawnej, dokonanej na podstawie pozornego oświadczenia, jeżeli wskutek tej czynności osoba trzecia nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku, chyba że działała w złej wierze.

Należy podkreślić, że zdanie pierwsze art. 83 § 1 KC zawiera swego rodzaju definicję czynności prawnej pozornej. Została ona scharakteryzowana przez wskazanie jej trzech elementów:

1) oświadczenie musi być złożone tylko dla pozoru;

2) oświadczenie musi być złożone drugiej stronie;

3) adresat oświadczenia woli musi zgadzać się na dokonanie czynności prawnej jedynie dla pozoru.

Wskazane elementy muszą wystąpić łącznie - brak któregokolwiek z nich nie pozwala na uznanie czynności prawnej za dokonaną jedynie dla pozoru. Oświadczenie złożone dla pozoru to czynność symulowana, polegająca na tym że:

1) dokonaniu czynności prawnej towarzyszy próba wywołania u osób trzecich przeświadczenia, że zamiarem stron tej czynności jest wywołanie skutków prawnych objętych treścią ich oświadczeń woli (np. wobec naczelnika urzędu skarbowego czy notariusza strony pozorują zbycie prawa, podejmując - w razie potrzeby - pewne czynności, mimo że w rzeczywistości ich wolą jest wyeliminowanie skutków tej czynności prawnej);

2) między stronami musi istnieć tajne porozumienie, że te oświadczenia woli nie mają wywołać zwykłych skutków prawnych (porozumienie co do tego, że zamiar wyrażony w oświadczeniach woli nie istnieje lub że zamiar ten jest inny niż ujawniony) (Ciszewski Jerzy (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. II, LexisNexis 2014).

Pozorność oświadczenia woli została potraktowana przez ustawodawcę jako wada oświadczenia woli. Jest to jednak wada szczególnego rodzaju, bo dotycząca oświadczenia złożonego świadomie i swobodnie dla pozoru drugiej stronie, która o takim charakterze oświadczenia wie i na to się zgadza. Wobec tego zatajenie pozorności przed adresatem oświadczenia, czyli ukrycie braku zamiaru wywołania określonych skutków prawnych (reservatio mentalis) nie pozbawia oświadczenia woli skuteczności (wyrok SN z 8 czerwca 1971 r., II CR 250/71, LexisNexis nr 318780). W wyroku z 25 lutego 1998 r., II CKN 816/97 (LexisNexis nr 348440), Sąd Najwyższy uznał, że nieważność czynności prawnej z powodu pozorności oświadczenia woli może być stwierdzona tylko wówczas, gdy brak zamiaru wywołania skutków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony otwarcie, tak że miała ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta, i w pełni się z tym zgadzała. „Drugą stroną”, na przykład, jest adresat oświadczenia, którym jest równorzędny podmiot danej czynności prawnej; nie jest natomiast drugą stroną przedstawiciel ustawowy, który wyraża zgodę na rozporządzenie prawem przez osobę ograniczoną w zdolności do czynności prawnych ( art. 17), sąd lub organ administracji rządowej, wobec którego składa się określone oświadczenia woli, np. urzędnik stanu cywilnego. Przy czynnościach prawnych jednostronnych nie ma w ogóle drugiej strony, dlatego np. uznanie dziecka za zgodą matki dla pozoru nie uzasadnia unieważnienia uznania.

Czynność prawna pozorna jest dotknięta nieważnością bezwzględną i nie wywołuje żadnych skutków prawnych od początku (ex tunc). Ewentualne orzeczenie sądu ma zawsze charakter deklaratoryjny. Żądanie ustalenia pozorności, podobnie jak zarzut pozorności, nie ulega przedawnieniu (Ciszewski Jerzy (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. II, LexisNexis 2014).

Należy zaznaczyć, iż strony nie mają pełnej swobody w określaniu czy dokonują czynności prawnej odpłatnej czy pod tytułem darmym. Zarówno doktryna, jak i judykatura przyjmuje, iż z czynnością odpłatną mamy odczynienia wtedy, gdy świadczenia jednej strony są ekwiwalentem świadczenia drugiej strony czynności. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 listopada 2012 roku w sprawie sygn. akt V CSK 542/11 „(…) w literaturze i w judykaturze trafnie podniesiono, że we wszystkich przypadkach, gdy ochrona pewnych praw czy interesów uzależniona jest od nieodpłatnego charakteru dokonanej czynności, przyjęcie formalnego kryterium odpłatności czyniłoby tą ochronę iluzoryczną (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 czerwca 2002 r., III CKN 1312/00). Na gruncie tego unormowania ocena, czy doszło do czynności odpłatnej, czy nieodpłatnej powinna być dokonana nie w oparciu o kryterium formalne, lecz materialne. Należy dokonać oceny merytorycznej a więc porównać wartość obu świadczeń i w sytuacji rażącej ich dysproporcji przyjąć nieodpłatny charakter dokonanej czynności (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2005 r., V CK 559/04)”.

Sprawa sądowa opracowana przez kancelarię

Powód M. C. domagał się ustalenia nieważności umowy sprzedaży spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego położonego w K. o szacunkowej wartości 150.000 zł sporządzonej w formie aktu notarialnego wobec pozorności tej czynności prawnej oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu wskazywał, iż na mocy postanowienia Sądu Rejonowego pozwany J. Ś. (2) nabył w całości spadek po swoim wujku W. Ś. na podstawie testamentu, w treści którego spadkodawca wydziedziczał swoją córkę, a matkę powoda - E. C.. Wskazywał, iż jest on zatem osobą uprawniona do zachowku po zmarłym spadkodawcy. Powód wskazywał nadto, że w chwili sporządzania testamentu spadkodawca był właścicielem spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego położonego w K. o szacunkowej wartości 150.000 zł. W toku prowadzonej przed Sądem Okręgowym sprawy z powództwa M. C. przeciwko J. Ś. (2) o zachowek pozwany zeznał, że tuż przed śmiercią spadkodawca sprzedał mu spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego położonego w K. za kwotę 1.000 zł. Umowa ta w ocenie powoda w istocie była pozorną umową sprzedaży zawartą w celu ukrycia umowy darowizny jaką rzeczywiście zawarły strony, a nieruchomość ta winna zostać zaliczona na poczet schedy spadkowej koniecznej dla wyliczenia wysokości należnego zachowku. Powód wskazywał na istnienie interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia nieważności przedmiotowej umowy argumentując, że orzeczenie sądowe ustalające nieważność czynności prawnej umożliwi mu dochodzenie jego roszczeń z tytułu zachowku.

Analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym przede wszystkim dowodów z dokumentów w postaci wypisu z aktu notarialnego umowy sprzedaży, jak również przesłuchania pozwanych jednoznacznie wskazuje, iż w istocie umowa sprzedaży zawarta pomiędzy W. Ś. a pozwanymi odnosi się do złożenia oświadczenia woli drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru, które to oświadczenie ma wprawdzie wywołać skutki prawne, ale inne niż te, które wynikają z treści czynności prawnej. Powód zarzucał, że umowa ta zawarta została tylko i wyłącznie w tym celu, by pozbawić go prawa skutecznego żądania zachowku, mając na uwadze treść testamentu sporządzonego przez W. Ś. Wskazywał, iż w istocie umowa ta była umową darowizny, zmarły bowiem, co potwierdzili nie tylko pozwani w toku przesłuchania, ale także świadek E. C., był osobą zamożną, posiadał nie tylko prawo własności spornej nieruchomości, ale także inne składniki majątkowe, w tym garaż, wartościowe ruchomości (złota biżuteria), liczne rachunki bankowe, na których miał zgromadzone oszczędności pieniężne. Do jednego z tych rachunków bankowych upoważnił swojego brata T. Ś. z zastrzeżeniem, by środki te przeznaczone były na koszty jego pochówku. Także słuchana w charakterze świadka E. C. – córka spadkodawcy zeznała, że po długim okresie praktycznie braku jakiegokolwiek kontaktu, odnowiła ona relacje z ojcem i choć nie były one nacechowane wzajemną miłością, to jednakże były poprawne. Zeznała nadto, że także jej matka, a była żona spadkodawcy kontaktowała się z nim, odwiedzali się wzajemnie, W. Ś. był u nich w K., kontaktowali się także telefonicznie. Świadek zeznała, że ojciec informował ją, że znajduje się bardzo dobrej kondycji majątkowej, posiada majątek. Z czasem relacje te stały się chłodniejsze, a nastąpić to miało po wizycie ojca pozwanego – T. Ś., kiedy to nastąpiło ochłodzenie relacji ze strony W. Ś., zaczął on w rozmowach informować byłą żonę, że cały swój majątek chce przekazać bratankowi – J. Ś. (2), córka zaś niczego od niego nie dostanie. Co istotne, spadkodawca już w 2008 roku sporządził testament, w którym do całości spadku po sobie powołał swojego bratanka – pozwanego J. Ś. (2). Zdaniem Sądu przedmiotowa umowa sprzedaży nieruchomości jest w istocie umową darowizny, której to zawarcia strony umowy chciały uniknąć. Zawarcie bowiem umowy darowizny, w celu spełnienia woli W. Ś. pozostawienia tegoż lokalu mieszkalnego w rodzinie, w dalszym ciągu obligowałoby pozwanego do zapłaty na rzecz spadkobierców ustawowych stosownej kwoty w ramach żądania zachowku, a nadto powodowało konieczność uiszczenia daniny publicznoprawnej (podatku od spadków i darowizn). Pozwani zatem, godząc się na zawarcie takowej umowy w istocie czynności tej dokonali jedynie dla pozoru.

W niniejszym przypadku sprzedaż mieszkania, którego wartość została ustalona przez strony na kwotę 150.000 zł – nastąpiła za kwotę 1.000 zł, a zatem za niespełna 1 % wartości, co sytuuje daną umowę właściwie jako umowę darowizny. Jednakże w niniejszej sprawie kwestia dotyczy tego, że strony składając oświadczenie woli co do sprzedaży nieruchomości, ukryły inną czynność prawną. O powyższym świadczą chociażby okoliczności zawarcia tejże umowy, z zeznań bowiem pozwanej J. Ś. (1) wynika, iż pozwani nie znali w istocie ceny nabycia tejże nieruchomości udając się do notariusza, a właściwie nie byli nawet zaskoczeni kwotą, która została ustalona w umowie. Przeczy to zasadom doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania. Każdy bowiem kontrahent umowy przystępując do jej zawarcia, a zwłaszcza gdy dotyczy to nieruchomości, musi się liczyć z ceną jej nabycia i przygotować się finansowo do transakcji. Zatem w tym zakresie zeznania stron, w ocenie Sądu są niewiarygodne i wskazują, że od początku musiały mieć one ukryty plan co do przebiegu transakcji i skutków zawarcia tejże umowy.

Interes prawny w ustaleniu nieważności umowy niewątpliwie istnieje, albowiem poza wznowieniem postępowania o zachowek, powodowi może służyć dodatkowe roszczenie przeciwko pozwanej J. Ś. (1) o uzupełnienie zachowku, które jest roszczeniem niezależnym od roszczeń wobec pozwanego J. Ś. (2), a które może się zaktualizować na skutek niniejszego orzeczenia. Zdaniem Sądu wszystkie przesłanki warunkujące uznanie spornej umowy jako pozornej czynności w niniejszej sprawie wystąpiły. Sprzedaż nieruchomości zawarta w formie aktu notarialnego nie wyłącza w ocenie Sądu automatycznie jej pozorności, zwłaszcza, że przy oświadczeniu pozornym strony zwykle zachowują wszystkie ustawowe wymagania czynności prawnej, której to oświadczenie woli jest składnikiem, po to, aby na zewnątrz czynność symulowana funkcjonowała w obrocie i wywierała skutki prawne. Prawo nie wymaga, aby na skutek pozorności w każdym wypadku nastąpiło wprowadzenie w błąd czy też oszukanie osoby trzeciej. Jest jednak konieczne, aby niewystępująca w rzeczywistości wola stron była na zewnątrz upozorowana w sposób wytwarzający przeświadczenie, że zawierająca ją czynność prawna pozorna została dokonana. Taka sytuacja miała też miejsce w niniejszej sprawie. Spadkodawca bowiem zawierając tego typu transakcję z pozwanymi wyzbył się zasadniczego składnika majątku – nieruchomości, który stanowiłby składnik masy spadkowej stanowiącego podstawę wyliczenia zachowku.

Kończąc, Sąd I. ustalił, że umowa sprzedaży nieruchomości - lokalu mieszkalnego nr (...) położonego w K. przy ul. (...) nr (...) oraz pomieszczenia przynależnego – piwnicy, dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) i wiążącego się z prawem własności powyższego lokalu udziałem wynoszącym (...) cz. we wspólnych częściach budynku i prawie współwłasności terenu objętych księgą wieczystą KW nr (...) zawarta w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w K. przed notariuszem A. S., Rep. A nr (...) – jest nieważna. Wyrok Sądu Okręgowego w Świdnicy - I Wydział Cywilny z dnia 24 marca 2017 r. I C 1484/16

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Dodaj komentarz