Dziedziczenie spółki partnerskiej. Śmierć wspólnika partnera

Dziedziczenie spółki partnerskiej. Śmierć wspólnika partnera

Między innymi przyczynami rozwiązania spółki partnerskiej są śmierć partnera oraz ogłoszenie jego upadłości. Zarówno śmierć partnera, jak i ogłoszenie jego upadłości nie skutkują bezwzględnie rozwiązaniem spółki. Z mocy art. 99 KSH znajdzie tu bowiem zastosowanie art. 60 KSH, który stanowi podstawę do wskazania w umowie spółki, że w przypadku śmierci partnera, prawa, które mu przysługiwały, służą wszystkim jego spadkobiercom, co stanowi odstępstwo od zasady niezmienności składu spółki osobowej.

Partnerzy, w umowie spółki, mogą prawo wstąpienia do spółki przyznać spadkobiercom określonego rodzaju, np. jedynie testamentowym. Jeżeli umowa spółki przyznaje to prawo spadkobiercom bez bliższego sprecyzowania, to należy uznać, że chodzi zarówno o spadkobierców testamentowych, jak i ustawowych. Do spółki wstępują wówczas wszyscy spadkobiercy, którzy nie odrzucili spadku.

W oparciu o klauzulę umowną spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują we wszelkie prawa i obowiązki wspólnika zmarłego, a nie tylko w prawa majątkowe.

Kodeks spółek handlowych nie reguluje sytuacji, w której spadkobierca nie chce do spółki przystąpić. W doktrynie wskazuje się, że należałoby wówczas dopuścić możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez takiego spadkobiercę, nawet jeżeli byłaby zawarta na czas oznaczony, ewentualnie analogiczny skutek mógłby być osiągnięty poprzez wytoczenie powództwa o rozwiązanie spółki.

Nie jest wykluczone utrzymanie bytu prawnego spółki bez udziału spadkobierców, jeżeli umowa tak stanowi albo pozostali partnerzy tak postanowią, przy czym uzgodnienie takie powinno nastąpić niezwłocznie. W przeciwnym razie spadkobiercy mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.

Do spółki może przystąpić spadkobierca, który dysponuje odpowiednimi uprawnieniami zawodowymi. Jako odpowiednie należy uznać te uprawnienia, które pozwalają mu wykonywać czynności zawodowe związane z przedmiotem działalności spółki. Podkreślić należy, że jeżeli umowa spółki przewiduje wejście spadkobiercy na miejsce zmarłego partnera, a partner ma uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, to ma on uprawnienie, ale nie obowiązek przystąpić do spółki. W przypadku kontynuowania działalności spółki partnerskiej w zmniejszonym składzie powstanie konieczność rozliczenia się ze spadkobiercami zmarłego partnera.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Dodaj komentarz