Śmierć wspólnika i dziedziczenie spółki jawnej

Śmierć wspólnika i dziedziczenie spółki jawnej

W spółkach osobowych, ze względu na istnienie szczególnej, silnej więzi pomiędzy wspólnikami, zasadą jest, że śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki. Możliwe jest przedłużenie istnienia spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje tu dwie drogi.

1. zamieszczenie odpowiedniego postanowienia w pierwotnej umowie spółki.

2. zawarcie odpowiedniego porozumienia przez pozostałych wspólników. Porozumienie to, nazwane w KSH uzgodnieniem, w istocie przybierze postać uchwały, na mocy której wspólnicy postanowią o dalszym istnieniu spółki.

Uzgodnienie to powinno mieć miejsce po zaistnieniu przyczyny rozwiązania spółki. W takim przypadku o prawidłowości i skuteczności tego porozumienia decyduje czas, w jakim zostanie ono zrealizowane. KSH posługuje się tu niedookreślonym pojęciem „niezwłocznie”, przez co należy rozumieć jak najszybsze podjęcie decyzji o kontynuowaniu spółki. W razie wątpliwości ocenie będzie poddany całokształt zaistniałych okoliczności, a zwłaszcza to, czy wszyscy wspólnicy w możliwie najkrótszym czasie zdecydowali o dalszym istnieniu spółki. W braku niezwłocznego uzgodnienia każdy ze spadkobierców wspólnika ma prawo domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki.

Jeżeli natomiast porozumienie co do kontynuowania spółki będzie skuteczne, wówczas spadkobiercy przysługuje prawo do uzyskania od spółki stosownego rozliczenia, Spółka jest natomiast kontynuowana, lecz bez udziału spadkobierców zmarłego wspólnika.  Uchwała o kontynuowaniu spółki powinna zapaść jednomyślnie.

Czy spadkobierca zmarłego wspólnika może wstąpić do spółki, a jeśli tak, to pod jakimi warunkami? Warunkiem wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki jest zamieszczenie w tym zakresie odpowiedniej klauzuli w umowie spółki.

Wstąpienie spadkobiercy do spółki powoduje to, że spadkobierca wstępuje więc we wszystkie prawa i obowiązki związane z uczestnictwem w spółce w takim wymiarze, w jakim przysługiwały one spadkodawcy.

Kodeks spółek handlowych zawiera także regulację dotyczącą sytuacji kilku spadkobierców wspólnika jawnego. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie i brak jest w tym zakresie innych szczególnych postanowień, wówczas spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania tych praw.

W każdym przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, w tym także w przypadku jego śmierci, konieczne jest dokonanie rozliczenia z nim lub z jego spadkobiercą. Z koniecznością rozliczenia między wspólnikiem lub jego spadkobiercą a spółką mamy do czynienia w przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika, dokonania wypowiedzenia umowy spółki przez niego lub jego wierzyciela, w przypadku gdy spółka jest kontynuowana bez udziału wspólnika, po stronie którego zaistniała przyczyna rozwiązania, jak też i w przypadku śmierci wspólnika, gdy brak jest klauzuli przewidującej wstąpienie spadkobiercy do spółki oraz gdy jednocześnie spółka jest kontynuowana bez udziału spadkobiercy. We wszystkich wskazanych sytuacjach kontynuowanie spółki wymaga klauzuli umownej lub zawarcia porozumienia pomiędzy pozostałymi wspólnikami.

Zgodnie z KSH wartość udziału kapitałowego na wypadek wystąpienia wspólnika ze spółki albo też wystąpienia jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu. Konieczne jest zatem jego sporządzenie. Zgodnie z regulacją normatywną w bilansie tym należy uwzględnić wartość zbywczą majątku spółki.

 Jako dzień bilansowy przyjmuje się:

1)  w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia,

2)  w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci lub dzień ogłoszenia upadłości,

3)  w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu.

Udział kapitałowy wypłaca się wspólnikowi w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki tylko do używania zwraca się w naturze.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Dodaj komentarz