Dziedziczenie umów czy kontraktów firmy, spółki i przedsiębiorstwa po śmierci

Dziedziczenie umów czy kontraktów firmy, spółki i przedsiębiorstwa po śmierci

Niezwykle ważnym elementem działalności gospodarczej są umowy zawarte przez przedsiębiorcę. Rozwiązanie problemu sukcesji wymaga zatem uregulowania zasad, na jakich stosunki umowne nawiązane w zakresie działalności przedsiębiorstwa za życia przedsiębiorcy mogą być kontynuowane po jego śmierci. W aktualnym stanie prawnym zagadnienie obowiązywania umów zawartych przez zmarłego przedsiębiorcę w ramach działalności gospodarczej i faktycznej możliwości ich dalszego wykonywania rodzi wiele pytań i praktycznych trudności. W skład spadku wchodzą majątkowe prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy. Brzmienie art. 922 § 1 k.c. nie jest jednak wystarczającą podstawą, aby przyjąć, że kontynuacji po śmierci przedsiębiorcy podlegają wszystkie nawiązane przez niego stosunki umowne, tj. że mogą z nich po śmierci przedsiębiorcy powstawać nowe zobowiązania, które automatycznie obciążą spadkobierców.

Wiele wątpliwości może rodzić interpretacja w tym kontekście pojęcia praw i obowiązków zmarłego ściśle związanych z jego osobą, które nie wchodzą do spadku. W doktrynie wskazuje się, że do tej kategorii zalicza się:

1. prawa, które mają zaspokajać jedynie określone indywidualne interesy ekonomiczne jednostki, której dane prawo służy, ze względu na określoną i indywidualną sytuację, w której ona się znajduje,

2. prawa, których treść i zakres zależy od osobistych potrzeb podmiotu danego prawa,

3. prawa i obowiązki stron, które zostały zastrzeżone lub określone w stosunkach zobowiązaniowych jedynie z tego względu, że wartość świadczenia zależy od osobistych przymiotów dłużnika lub jego umiejętności, a możliwość wykonania zobowiązania przez dłużnika zależy właśnie od nich,

4. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych opartych na osobistym oraz szczególnym zaufaniu jednej strony do drugiej, bądź na zaufaniu obopólnym.

Ocena, czy prawa i obowiązki wynikające z konkretnej umowy należy zakwalifikować w danym przypadku do jednej z powyższych kategorii, może nastręczać wiele wątpliwości. Trudno wymagać dokonywania takiej analizy przez spadkobierców przedsiębiorcy czy jego kontrahentów w celu podjęcia każdorazowej decyzji, czy umowa powinna być dalej wykonywana po śmierci przedsiębiorcy czy nie. Co więcej, w wielu przypadkach wykonanie umowy jest związane nie tyle ze ściśle osobistymi przymiotami czy nawet umiejętnościami zmarłego, ale z zawodowym, profesjonalnym charakterem tej działalności, wiedzą i doświadczeniem biznesowym zmarłego przedsiębiorcy. W tym zakresie pojawiają się kolejne wątpliwości, np. co do tego, czy przyjmując, że prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy wchodzą w skład spadku, można mówić o niemożliwości świadczenia w rozumieniu przepisów k.c. spowodowanej śmiercią przedsiębiorcy. Nie jest też jasne, jak miałoby się wykonywanie umowy przez spadkobierców do uprawnień konsumentów i odpowiadających im obowiązków przedsiębiorców oraz jakie są losy umów, do których essentialia negotii należy status przedsiębiorcy, jeżeli miał go spadkodawca, a nie mają go jego spadkobiercy.

Dążąc do rozwiązania powyższych problemów, ustawa stwarza narzędzia, dzięki którym będzie faktycznie możliwe dalsze wykonywanie umów, i wprowadza zasadę, zgodnie z którą zarządca sukcesyjny może wykonywać prawa i obowiązki z wszystkich umów zawartych przez przedsiębiorcę w zakresie działalności jego przedsiębiorstwa, z wyłączeniem tych umów, których wykonanie zależy od osobistych przymiotów zmarłego.

Najbardziej płynna „kontynuacja” kontraktów handlowych będzie możliwa w przypadkach, gdy zarząd sukcesyjny zostaje ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy. Umowa będzie mogła być w dalszym ciągu wykonywana przez zarządcę sukcesyjnego bez przeszkód i opóźnień. Takie rozwiązanie będzie najbardziej korzystne dla obu stron umowy.

Kontynuacja umów może rodzić więcej problemów w sytuacji, gdy przedsiębiorca nie powołał zarządcy sukcesyjnego. Do czasu ustanowienia zarządu sukcesyjnego żadna ze stron nie ma w takiej sytuacji faktycznej możliwości wykonywania swoich praw i obowiązków umownych. Wiąże się to przede wszystkim z nieustalonym do czasu prawomocnego stwierdzenia nabycia spadku czy zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia kręgiem następców prawnych przedsiębiorcy, którzy te prawa i obowiązki nabywają. Kontrahent lub konsument będący drugą stroną umowy nie posiada wiedzy o osobie lub osobach, które odpowiadają za wykonanie obowiązków umownych, nie może też często skutecznie skorzystać z wynikających z umowy uprawnień (np. złożyć oświadczenia woli związanego z umową). W aktualnym stanie prawnym, licząc na dalszą realizację umowy, osoby te musiałyby czekać co najmniej do potwierdzenia kręgu następców prawnych. Jeżeli spadkobierca lub zapisobierca windykacyjny zamierza wykonać te prawa i obowiązki, jego uprawnienie może być natomiast przez osoby trzecie kwestionowane. Z drugiej strony, następcy prawni przedsiębiorcy mogą zostać obciążeni skutkami opóźnienia w wykonaniu obowiązków umownych, w tym karami umownymi, także za okres gdy ich prawa do spadku nie były jeszcze potwierdzone. Skutki wynikające z ogólnych regulacji prawa umów (w tym skutki niewykonania zobowiązań), przewidziane dla sytuacji, w której zobowiązanie wynika z woli określonych stron i swobody umów, nie przystają zatem do sytuacji wynikającej z faktu dziedziczenia cudzych praw i obowiązków. Stwarza to problemy dla obu stron umowy.

Ustawa wprowadza regulacje, które zapobiegają negatywnym skutkom braku faktycznej możliwości realizacji umowy, takim jak np. obowiązek zapłaty odsetek, kar umownych, utrata uprawnienia do odstąpienia od umowy lub innych uprawnień stron, z uwagi na upływ terminów zawitych. Wykonywanie umowy w okresie od śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego zostaje, co do zasady, w swoisty sposób zawieszone. Ze świadczeniami, które są wymagalne, każda ze stron może się powstrzymać do czasu ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Jeżeli natomiast świadczenie nie jest wymagalne – termin jego spełnienia nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego. To samo dotyczy terminów do wykonania innych obowiązków niż spełnienie świadczenia, a także terminów do realizacji uprawnień stron wynikających z umowy. Skutek ten nastąpi od chwili śmierci przedsiębiorcy.

Zawieszenie terminu polega na tym, że od dnia śmierci przedsiębiorcy termin nie biegnie (wstrzymuje się). Rozpoczyna ponownie bieg po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego. W zakresie skutków zawieszenia można posiłkować się instytucją zawieszenia biegu terminu przedawnienia. Na gruncie art. 121 k.c. wskazuje się, że zawieszenie biegu terminu polega na wstrzymaniu rozpoczęcia lub dalszego biegu tego terminu na czas występowania okoliczności utrudniających uprawnionemu dochodzenie roszczenia. Okresu trwania tych okoliczności nie uwzględnia się przy obliczaniu terminu. Jeżeli zatem termin rozpoczął bieg, a następnie uległ zawieszeniu, to po ustaniu przyczyny zawieszenia biegnie on nadal (czas sprzed zawieszenia biegu terminu sumuje się z czasem po zawieszeniu). Oznacza to, że jeżeli termin, o którym mowa w art. 29 ust. 3 albo 4 ustawy, nie zaczął biec przed wystąpieniem przyczyny zawieszenia, rozpocznie on bieg po dniu ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Jeżeli zaś termin rozpoczął bieg przed wystąpieniem tej przyczyny – termin ulegnie przedłużeniu o „czas trwania przeszkody”, czyli o okres od dnia śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

Od powyższych zasad ustawa przewiduje odstępstwo, które wynika z możliwości dokonywania czynności zachowawczych przez osoby, o których mowa w art. 14 ustawy.

Ustawa przewiduje, że od dnia, w którym osoba, o której mowa w art. 14 ustawy, zaofiaruje świadczenie wzajemne, druga strona traci prawo do powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia, ustaje też przyczyna zawieszenia biegu terminu spełnienia świadczenia wzajemnego.

Pojęcie „zaofiarowania świadczenia wzajemnego” należy rozumieć tak samo, jak na gruncie przepisów k.c. (zob. art. 488 § 2 k.c., art. 490 § 1 k.c., art. 496 k.c.). Zaofiarowanie świadczenia oznacza zatem, że dana osoba jest gotowa do spełnienia świadczenia i spełnienie to nie będzie ulegało wątpliwości. O zaofiarowaniu świadczenia można mówić jedynie wówczas, gdy świadczenie jest rzeczywiste i zgodne z treścią zobowiązania. Zaofiarowanie świadczenia musi zatem polegać na dopełnieniu przez dłużnika tego wszystkiego, co w konkretnym przypadku jest konieczne do wykonania zobowiązania. Nie może to być np. świadczenie niewłaściwej jakości czy też oferowane w niewłaściwym miejscu albo też przedwczesne. Zaofiarowanie świadczenia musi mieć taki charakter, że będzie z niego wynikało, iż świadczenie rzeczywiście nastąpi niezwłocznie po tym, jak wierzyciel wyrazi wolę jego przyjęcia. Innymi słowy, zaofiarowanie świadczenia oznacza, że wierzyciel może zasadnie przypuszczać, że niezwłocznie otrzyma dokładnie takie samo świadczenie, jakie uzyskałby od zmarłego przedsiębiorcy. Powyższe rozwiązania opierają się zatem na założeniu, że jeżeli osoba, o której mowa w art. 14 ustawy, podejmie się wykonania czynności zachowawczej, polegającej na spełnieniu świadczenia, ustaje przeszkoda w wykonaniu umowy. Skoro świadczenie może zostać spełnione zgodnie z umową przez stronę wykonującą prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy, nic nie stoi na przeszkodzie, aby zostało spełnione świadczenie wzajemne. Ustaje przeszkoda, która powoduje zawieszenie biegu terminu spełnienia świadczenia i uzasadnia powstrzymanie się z jego spełnieniem.

Odrębnego omówienia wymaga kwestia przejścia praw i obowiązków z umów o dofinansowanie, które stanowi pomoc publiczną albo pomoc de minimis. Umowy te, zgodnie z poglądami prezentowanymi w orzecznictwie, mają charakter cywilnoprawny. Wprowadzenie instytucji zarządu sukcesyjnego, umożliwiającej faktyczną kontynuację działalności przedsiębiorstwa zmarłego beneficjenta pomocy, uchyli ryzyko nakazu jej zwrotu w przypadku, gdy przedsiębiorstwo będzie realizowało zadania, z którymi wiąże się udzielenie pomocy, a przyszli beneficjenci spełniać będą warunki jej przyznania. Projektowane regulacje powinny znaleźć zastosowanie, o ile przepisy dotyczące pomocy przeznaczonej na ściśle określony cel nie przewidują innych rozwiązań w tym zakresie lub inaczej nie postanowiono w umowie o dofinansowanie. Opracowane na podstawie druku nr 2293 - Rządowy projekt ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku

Dodaj komentarz