Dziedziczenie praw i udziałów w spółce z o.o.

Dziedziczenie praw i udziałów w spółce z o.o.

W piśmiennictwie z zakresu prawa handlowego dominuje słuszny pogląd, że art. 187 § 1 KSH ma zastosowanie nie tylko do umownego nabycia udziałów w spółce ale także do przejścia udziału pod tytułem ogólnym. Użyte w ustawie określenie przejście udziału obejmuje wszelkie postaci sukcesji, także nabycie praw i obowiązków majątkowych zmarłego, które zgodnie z treścią art. 922 § 1 KC przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób.

Art. 187 § 1 KSH reguluje w szczególny sposób, ale tylko w odniesieniu do samej spółki, skutki związane z przejściem udziału. Jego ratio legis polega na zapewnieniu spółce możliwości funkcjonowania w przypadku sporu co do tego, kto jest wspólnikiem i uniknięciu sytuacji, w których osoby nieuprawnione mogłyby ingerować w działalność spółki. Spółka kapitałowa nie może wstrzymywać swoich działań do czasu wykazania przejścia udziałów przez osoby zgłaszające te zdarzenia, także tych nakazanych w ustawie (np. art. 231 § 1 KSH).

Ustawa w zakresie wykazania skuteczności przejścia udziału wobec spółki wymaga od nabywcy lub nabywców udziałów podwójnej aktywności. Po pierwsze, osoby te muszą zawiadomić spółkę o przejściu udziału lub udziałów. Po drugie, muszą to przejście udowodnić. Zawiadomienie nie jest przesłanką skutecznego przejścia udziału. Przejście to następuje niezależnie od zawiadomienia a najczęściej dochodzi do niego przed zawiadomieniem z chwilą wystąpienia zdarzenia, z którym ustawa łączy skutek w postaci przejścia uprawnień i obowiązków związanych z udziałem w spółce. Tym zdarzeniem jest śmierć wspólnika. Sukcesja generalna może być też skutkiem innych zdarzeń. Takim przykładem, w odniesieniu do mających status wspólników osób prawnych, mogą być skutki majątkowe łączenia lub podziału spółek (art. 494 § 1, art. 531 § 1 i 3 KSH), łączenia lub podziału przedsiębiorstw państwowych (art. 18 i nast. ustawy z dnia 25 września 2002 r. o przedsiębiorstwach państwowych (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.).

Przedmiotem dziedziczenia są udziały jako prawa majątkowe wchodzące w skład majątku spadkodawcy wraz ze związanymi z tymi udziałami prawa i obowiązkami składającymi się na treść stosunku członkostwa w spółce. W odróżnieniu od innych praw majątkowych możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczona odpowiedzialnością jest z mocy art. 187 § 1 KSH uzależniona jest od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika. Podobny skutek wywoła brak właściwego zawiadomienia w odniesieniu do wykonywania obowiązków związanych z udziałem w spółce. Do chwili otrzymania zawiadomienia o przejściu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności spółka nie może domagać się od osób, które nabyły udziały wykonania jakichkolwiek obowiązków wobec spółki.

W związku z objęciem spadkobierców wspólnika obowiązkiem zawiadomienia z art. 187 KSH pojawia się zasadnicza kwestia sposobu wykazania przejścia udziału. Wstępnie trzeba zauważyć, że to spadkobiercy ubiegają się o umożliwienie wykonywania praw udziałowych a zatem to oni powinni udowodnić swoje prawa wobec spółki z tytułu dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku. W tym przypadku znajduje zastosowanie art. 1027 KC regulujący w szczególny sposób zagadnienie dowodu praw wynikających z dziedziczenia. Wynika z niego, że względem spółki, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Z art. 1027 KC nie wynika po stronie spółki obowiązek żądania, aby spadkobierca udowodnił swoje prawa w sposób przewidziany w tym przepisie (podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 listopada 1950 r. sygn. akt C 353/50, OSN 1951, nr 2, poz. 47, na gruncie art. 46 dekretu z dnia 8 października 1946 r. Prawo spadkowe (Dz.U. Nr 60, poz. 328 ze zm.). Jego zastosowanie wiąże się z tym, że to osoby dokonujące zawiadomienia powołują się na swoje uprawnienia z tytułu dziedziczenia. To spadkobiercy ubiegają się o wykonywanie uprawnień z udziałów w spółce. Na nich spoczywa ciężar wykazania przejścia udziałów w drodze nabycia spadku a według treści art. 1027 KC jedynym tego dowodem jest stwierdzenie nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia. Zarząd spółki nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym dziedziczenie zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do nabycia spadku.

Dopiero z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 KSH spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swe prawa korporacyjne. Dotyczy to nie tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np. prawa kontroli obejmującego przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 KSH). Zabezpieczenie prawidłowego bieżącego funkcjonowania spółki wymaga jasności co do jej składu osobowego, kiedy są podejmowane wobec spółki działania, do których uprawnieni są wyłącznie wspólnicy.

Udokumentowanie przejścia udziału w spółce w drodze dziedziczenia jest znacznie uproszczone w związku z uznaniem zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia za równoważny z sądowym stwierdzeniem nabycia spadku dowód nabycia prawa z tytułu dziedziczenia. W przypadkach spornych, konfliktów pomiędzy osobami zgłaszającymi prawa do spadku, jeśli zachodzi potrzeba zabezpieczenia i zarządzania prawami pozostałymi po spadkodawcy możliwe jest zabezpieczenie spadku na podstawie art. 634 KPC, a jednym ze środków zabezpieczenia jest ustanowienie zarządu tymczasowego (art. 636 KPC). Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 26 maja 2011 r. III CSK 221/10

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Rate this post

Dodaj komentarz